编者按
目前，国内新能源企业正在大规模拓展业务，主要形式为跨境贸易和境外投资两种。而由于美国等主要目标市场国家强化对中国大陆产的新能源产品的反倾销和反补贴措施，国内新能源企业越来越重视在境外投资设立企业，制造、销售、出口新能源产品，以减轻关税冲击。这就形成了以主供应商为核心的境外产业配套企业集群。这些企业大多为中资企业，但其法律性质均为境外企业。在经营过程中难免产生纠纷，而当地陌生的法律、语言、社会环境导致这类纠纷往往在处理方面存在重重障碍，企业合法利益无法有效保护。而仲裁作为国际通行的纠纷解决途径，则具有天然的优势。
江苏新能源争议仲裁中心近期推出系列理论文章，以新能源企业主要投资地为背景，探讨中资境外企业之间纠纷回归内地解决的法律可行性，助力新能源企业“走出去”。
泰国与越南仲裁法及外国仲裁裁决承认与执行的分析指南
中国与越南、泰国均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》）的缔约国，因此越南和泰国原则上承认和执行中国仲裁机构的裁决。
一、泰国篇
（一）法律依据
1. 《纽约公约》与国内法的衔接
泰国是1923年《日内瓦仲裁条款议定书》、1927年《日内瓦执行外国仲裁裁决公约》的成员国，并于1959年无保留加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》；
《泰国仲裁法》（2002年修订，基于1987年首部法律）：该法以联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的《国际商事仲裁示范法》为蓝本，规范了国际与国内仲裁程序，明确了仲裁协议效力、仲裁庭构成及裁决执行等关键规则，并于2002年4月30日正式生效；
2019年4月15日，《泰国仲裁法第2号修正案》（B.E.2562）生效，使外国律师和仲裁员更容易地参加泰国仲裁程序，但需获得签证/或工作许可（适用泰国法律的泰国仲裁程序除外）；
中国与泰国《民商事司法协助和仲裁合作协定》（1997年7月6日生效）简化文书认证流程，不改变公约框架下的执行标准。此外，两国还在2007年签署通过《曼谷条约》（2010年生效）强化了仲裁合作；
特别注意：泰国并非《华盛顿公约》的成员国，在泰国因投资引起的争议无法通过该公约直接解决和执行。
2. 不可仲裁事项的界定
明确排除事项：土地所有权、家庭法争议、刑事犯罪；
灰色地带：涉及泰国自然资源开发（如矿业权）的合同争议可能被认定为违反公共政策。
3. 泰国主要有四个仲裁机构：
泰国仲裁学会（Thai Arbitration Institute，TAI）：这是泰国本土较为有名的仲裁机构之一，在仲裁领域发挥着重要作用。
泰国仲裁中心（Thailand Arbitration Centre，THAC）：同样是泰国重要的仲裁机构，为当事人提供仲裁服务。
泰国商事仲裁办公室（Thai Commercial Arbitration Office）：主要处理商事案件，在商事仲裁方面有专业能力。
泰中国际仲裁与调解中心（Thai - Chinese International Arbitration and Mediation Center，TCIAC）：致力于为中泰两国的当事人提供仲裁与调解服务。
此外，泰国还有专门机构，例如保险协会仲裁办公室、知识产权和证券交易仲裁处等。
（二）执行程序的核心要求
根据《泰国仲裁法》对外国和国内仲裁裁决的执行没有实质区别，只有当一项外国仲裁裁决受条约、公约或国际协定管辖，而泰国是其中的参加方时，管辖法院才应当执行该外国裁决，且该外国裁决只在泰国同意受该条约、公约或国际协定约束的范围内有效。
（三）泰国司法实践中的风险点
1. 程序细节的严格审查
案例警示：在2019年泰国最高法院第1024/2562号案中，因仲裁庭未要求仲裁员签署“独立性声明”，法院以“程序违规”拒绝执行CIETAC裁决。
2. 公共政策的扩张解释
泰国法院曾以“损害国家经济秩序”为由拒绝执行涉及外汇管制的裁决（2016年曼谷民事法院第456/2559号判决）。
3. 应对策略
条款优化：于仲裁协议中明确约定，仲裁员必须提交书面声明，确认其独立性与公正性；
法律评估：在执行程序启动前，需委托泰国专业律师出具“公共政策合规性评估报告”，着重审查争议是否牵涉敏感行业；
财产调查：借助泰国土地厅（Land Department）及商业部（DBD）的数据库资源，预先锁定并确认可执行财产。
4. 执行流程与时间
申请执行一方在可执行之日起3年内提交申请，无须担保，但应提交由经过宣誓的译员翻译或经外交部或领事人员核证的泰文译本。
法院受理后需1～2年完成审查，包括被申请人异议、质证等程序，如被申请人有权提出异议并提交证据；法院组织质证、答辩，通常在1-2年内作出是否执行的最终决定；
5. 法院原则上不审查实体问题，但若存在以下情形可拒绝执行：
（1）仲裁协议无效（如当事人无行为能力、协议违反泰国法律）；
（2）仲裁程序违规（如未妥善通知当事人、仲裁庭组成违法）；
（3）裁决超出仲裁协议范围；
（4）裁决违反泰国公共政策。
6. 上诉
裁决一经法院许可执行即不可上诉（泰国仲裁法第45条）；法院关于执行或拒绝的裁定不得上诉，但涉及公共政策或程序违法等例外情形除外；
若执行申请被拒，当事人可向泰国最高法院上诉，审理期限为2年。
7. 针对外国仲裁裁决的救济
在泰国针对外国仲裁裁决的救济，可以向有管辖权的泰国法院申请撤销该裁决，如果双方要求且法院认为适当，那么泰国法院可以一定时间内中止承认程序。
二、越南篇
（一）法律框架与执行依据
1. 《纽约公约》适用性
越南于1995年加入该公约，但作出三项保留：（1）仅承认其他缔约国领土内作出的裁决；（2）仅适用于商事争议；（3）对非缔约国裁决以互惠为前提。
特别提示：中国仲裁机构作出的裁决需明确仲裁地为中国，避免因“非公约裁决”争议影响执行。
2. 双边条约的补充作用
《中越民事和刑事司法协助条约》（1999年12月25日生效）虽未直接规定仲裁裁决执行，但越南法院在2015年越南最高人民法院第01/2015/PL-PQ号判决中确认，公约优先于双边条约适用。
3. 越南国内立法
2010年《越南商事仲裁法》（Law on Commercial Arbitrain no.54/2010/QH12）区分了外国仲裁和国内仲裁。这种概念上的差异对仲裁地的界定构成了显著挑战，特别是在越南境内进行的国际商会仲裁，其地位可能不被认可为国内仲裁，因此难以获得国内法院的支持，进而对裁决的承认与执行构成障碍。
根据《越南民事诉讼法》（Civil Procedure Code no.92/2015/qh13）第424（3）条，无论仲裁地点是否越南，都有可能被视为外国仲裁裁决，仍需根据《纽约公约》的规定开展承认和执行。
4. 越南仲裁机构
1993年通过第204/TTG法令成立的越南国际仲裁中心可以说是越南第一个真正意义上的“仲裁机构”。
善意提示：该中心于2015年、2017年和2019年出版的《合同纠纷的解决－－企业家必须知道的要点》（Giai Quyvet Tranh Chdp Hop Dong-Nhimng Dieu Doanh Nhan Cin Biei）和《纽约公约与越南国际仲裁中心100个典型纠纷》。
截至2022年1月，越南有35家在司法部注册的仲裁机构，如亚洲国际商事仲裁中心（ACIAC）、胡志明市商事仲裁中心（TRACENT）和越南银行金融商业仲裁中心（VIFIBAR）等；
此外，越南允许外国仲裁中心把分支机构或代表处设立在当地并开展业务，2019年韩国商事仲裁委员会（KCAB）在河内开设了代表处，成立第一个正式批准在越南的外国仲裁机构。
5. 越南司法实践
越南最高人民法院在2022年复审的案例中，首次承认并执行了中国上海国际仲裁中心的裁决。该案中，越南法院最终依据《纽约公约》撤销了二审法院基于双边条约的拒绝裁定，强调需优先适用公约审查裁决的合法性。
根据《越南商事仲裁法》，决定与裁决存在区别，其中决定是在仲裁过程中作出的裁定。
（二）执行程序的关键环节
1.根据《越南民事诉讼法》第427（2）、（3）条，外国仲裁裁决一旦被越南法院承认并允许执行，便与越南国内的任何生效判决和决定具有同等法律效力。此类裁决的执行需遵循主管法院的相关决定。
2. 根据国际商事仲裁委员会指南（ICCA指南），建议法院必须分两步走：首先是“仲裁庭作出的裁决”，不包括根据调解、和解或专家评审作出的决定；其次，不能是程序性命令、指示或仲裁员作出的裁定。即该裁决解决了争议的所有问题，完成了仲裁程序。
3.《越南民事诉讼法》规定，申请承认和执行外国裁决的时限为三年，自生效之日起计算；特殊情况下可以延长。
（三）拒绝执行的常见理由及应对策略
越南法院依据《纽约公约》第五条及《越南民事诉讼法（2015年）》进行审查，实践中，当地法官倾向于对案件的是非曲直进行评估，至少对所涉合同的形式进行评估。例如，根据《纽约公约》第五条，如果仲裁协议无效，或者被申请人未接到关于指定仲裁员或仲裁程序的适当通知，或者裁决所处理的争议不是提交仲裁的标的，越南法院有权拒绝承认和执行外国仲裁裁决。《越南仲裁法》第六十八条3b和第71条，越南法院在一定条件下有责任主动收集证据证明是否撤销裁决，也有义务通知同级检察院。
主要拒绝执行理由包括：
1. 高频抗辩点
程序瑕疵：未有效送达仲裁通知（需提供越南邮政回执或公证机构出具的《送达确认书》，电子邮件送达需经越南电子认证机构（VNeID）认证）、文件未翻译为越南语；
公共政策范畴内，争议若涉及国家主权、土地使用权、自然资源保护、刑事犯罪行为及社会公共利益等，根据越南法律，此类争议被明确禁止提交仲裁。
超裁：超出仲裁协议约定的争议范围（如将合同违约与侵权混合裁决）。
2. 实务建议
为确保送达合规，建议采用‘邮寄+公证’的双重保障方式，并妥善保管EMS快递单、签收确认记录及公证机构出具的回执文件。
语言准备：所有仲裁文件（包括证据）均提供越南语译本，并由越南公证机关认证；
条款设计示例：争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，仲裁地点设在中国北京，适用中国实体法律。仲裁程序以中文进行，同时需为越南当事人提供越南语版本的仲裁文件。
3. 特别提醒
与越南企业签署相关协议须盖章并主要负责人签字！
4. 越南的司法改革趋势
2005—2014年，在向越南提出的52份承认和执行外国仲裁裁决的申请中有24份被驳回，驳回率46%；2014—2017年驳回率下降到33%；学者认为，越南正加强对国际商事仲裁的支持，特别是在承认和执行外国裁决方面，这普遍被认为是越南改革成功的关键因素之一。
三、越泰两国执行程序的对比与策略选择
四、中国企业跨境仲裁条款设计模板
1、推荐条款（以越南为例）
“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方一致同意，仲裁程序文件需同时以中文及越南语两种语言送达，其中越南语译本将由CIETAC指定的专业翻译机构进行出具。”
补充 “紧急仲裁程序” 约定：“如涉及资产保全，可申请临时措施，由 CIETAC 依据《紧急仲裁规则》处理”（增强争议应对灵活性）。
2、推荐条款（以泰国为例）
“争议应提交中国江苏省新能源仲裁中心，按照该中心的仲裁规则仲裁，仲裁地为中国常州。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁员须书面承诺遵守《国际律师协会利益冲突指引》。本合同适用中国实体法，但不得违反泰国强制性法律规定。”
3、如当事人有仲裁协议但未指明仲裁形式或不能确定仲裁机构或不明确准据法的，如发生争议应重新约定再启动，一定程度上避免因不熟悉当地规则而产生的风险。此方法在实际操作中展现出极高的可行性，执行过程相对简便，从成效上来看，能够有效节省时间、人力及费用成本。
五、最新动态与风险预警
1.越南趋势：2023年越南司法部拟修订《民事诉讼法》，拟增设“仲裁裁决执行快速通道”（针对标的额小于5亿越南盾且无异议的案件），可能缩短执行周期至6个月。2024 年起，外国裁决需附加越南语公证译本，且翻译机构需在越南司法部备案。
2. 泰国风险：2024年泰国央行收紧外汇管制，涉及跨境资金转移的裁决执行需额外申请外汇许可（BOT Form TM.7）以及泰国央行批准函，办理周期约 2-4 周。2025 年拟修订《仲裁法》，计划引入 “临时措施本地法院执行机制”。
参考资料：
1、《东南亚国家国际商事仲裁制度理论与实践》，欧福永等著，中国法治出版社，2024年10月第一版
2、Nguyen Manh Dzung,Nguyen Thi Mai Anh,Vietnam in Arbitration Law and Practice in Asia,edited bu Loukas Mistelis,JurisNet,LLC,2021,p.766.
3、《越南河内高级人民法院承认中国贸仲（CIETAC）裁决》
https://www.cietac.org/articles/21029
4、《越南民事判决执行法》曹凤国、兰真、孙异桐（译），人民法院出版社2024年6月第一版
5、《中越商事仲裁法律双语汇编》北海仲裁委/北海国际仲裁院，世界图书出版社，2023年9月第2版
6、《越南泰国民事诉讼法》米良等译，云南大学出版社，2010年5月第1版
目前，国内新能源企业正在大规模拓展业务，主要形式为跨境贸易和境外投资两种。而由于美国等主要目标市场国家强化对中国大陆产的新能源产品的反倾销和反补贴措施，国内新能源企业越来越重视在境外投资设立企业，制造、销售、出口新能源产品，以减轻关税冲击。这就形成了以主供应商为核心的境外产业配套企业集群。这些企业大多为中资企业，但其法律性质均为境外企业。在经营过程中难免产生纠纷，而当地陌生的法律、语言、社会环境导致这类纠纷往往在处理方面存在重重障碍，企业合法利益无法有效保护。而仲裁作为国际通行的纠纷解决途径，则具有天然的优势。
江苏新能源争议仲裁中心近期推出系列理论文章，以新能源企业主要投资地为背景，探讨中资境外企业之间纠纷回归内地解决的法律可行性，助力新能源企业“走出去”。
泰国与越南仲裁法及外国仲裁裁决承认与执行的分析指南
中国与越南、泰国均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》）的缔约国，因此越南和泰国原则上承认和执行中国仲裁机构的裁决。
一、泰国篇
（一）法律依据
1. 《纽约公约》与国内法的衔接
泰国是1923年《日内瓦仲裁条款议定书》、1927年《日内瓦执行外国仲裁裁决公约》的成员国，并于1959年无保留加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》；
《泰国仲裁法》（2002年修订，基于1987年首部法律）：该法以联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的《国际商事仲裁示范法》为蓝本，规范了国际与国内仲裁程序，明确了仲裁协议效力、仲裁庭构成及裁决执行等关键规则，并于2002年4月30日正式生效；
2019年4月15日，《泰国仲裁法第2号修正案》（B.E.2562）生效，使外国律师和仲裁员更容易地参加泰国仲裁程序，但需获得签证/或工作许可（适用泰国法律的泰国仲裁程序除外）；
中国与泰国《民商事司法协助和仲裁合作协定》（1997年7月6日生效）简化文书认证流程，不改变公约框架下的执行标准。此外，两国还在2007年签署通过《曼谷条约》（2010年生效）强化了仲裁合作；
特别注意：泰国并非《华盛顿公约》的成员国，在泰国因投资引起的争议无法通过该公约直接解决和执行。
2. 不可仲裁事项的界定
明确排除事项：土地所有权、家庭法争议、刑事犯罪；
灰色地带：涉及泰国自然资源开发（如矿业权）的合同争议可能被认定为违反公共政策。
3. 泰国主要有四个仲裁机构：
泰国仲裁学会（Thai Arbitration Institute，TAI）：这是泰国本土较为有名的仲裁机构之一，在仲裁领域发挥着重要作用。
泰国仲裁中心（Thailand Arbitration Centre，THAC）：同样是泰国重要的仲裁机构，为当事人提供仲裁服务。
泰国商事仲裁办公室（Thai Commercial Arbitration Office）：主要处理商事案件，在商事仲裁方面有专业能力。
泰中国际仲裁与调解中心（Thai - Chinese International Arbitration and Mediation Center，TCIAC）：致力于为中泰两国的当事人提供仲裁与调解服务。
此外，泰国还有专门机构，例如保险协会仲裁办公室、知识产权和证券交易仲裁处等。
（二）执行程序的核心要求
根据《泰国仲裁法》对外国和国内仲裁裁决的执行没有实质区别，只有当一项外国仲裁裁决受条约、公约或国际协定管辖，而泰国是其中的参加方时，管辖法院才应当执行该外国裁决，且该外国裁决只在泰国同意受该条约、公约或国际协定约束的范围内有效。
阶段 | 具体规则 |
申请材料 | 裁决书原件/认证副本、仲裁协议、泰文译本（需泰国驻华使领馆认证） |
管辖法院 | 泰国中央法院（Civil Court）专属管辖 |
审查标准 | 仅程序审查，不涉及实体（如证据认定、法律适用错误） |
典型费用 | 执行金额≤5,000万泰铢按1%缴纳（上限10万泰铢），超出部分按0.1%累计 |
（三）泰国司法实践中的风险点
1. 程序细节的严格审查
案例警示：在2019年泰国最高法院第1024/2562号案中，因仲裁庭未要求仲裁员签署“独立性声明”，法院以“程序违规”拒绝执行CIETAC裁决。
2. 公共政策的扩张解释
泰国法院曾以“损害国家经济秩序”为由拒绝执行涉及外汇管制的裁决（2016年曼谷民事法院第456/2559号判决）。
3. 应对策略
条款优化：于仲裁协议中明确约定，仲裁员必须提交书面声明，确认其独立性与公正性；
法律评估：在执行程序启动前，需委托泰国专业律师出具“公共政策合规性评估报告”，着重审查争议是否牵涉敏感行业；
财产调查：借助泰国土地厅（Land Department）及商业部（DBD）的数据库资源，预先锁定并确认可执行财产。
4. 执行流程与时间
申请执行一方在可执行之日起3年内提交申请，无须担保，但应提交由经过宣誓的译员翻译或经外交部或领事人员核证的泰文译本。
法院受理后需1～2年完成审查，包括被申请人异议、质证等程序，如被申请人有权提出异议并提交证据；法院组织质证、答辩，通常在1-2年内作出是否执行的最终决定；
5. 法院原则上不审查实体问题，但若存在以下情形可拒绝执行：
（1）仲裁协议无效（如当事人无行为能力、协议违反泰国法律）；
（2）仲裁程序违规（如未妥善通知当事人、仲裁庭组成违法）；
（3）裁决超出仲裁协议范围；
（4）裁决违反泰国公共政策。
6. 上诉
裁决一经法院许可执行即不可上诉（泰国仲裁法第45条）；法院关于执行或拒绝的裁定不得上诉，但涉及公共政策或程序违法等例外情形除外；
若执行申请被拒，当事人可向泰国最高法院上诉，审理期限为2年。
7. 针对外国仲裁裁决的救济
在泰国针对外国仲裁裁决的救济，可以向有管辖权的泰国法院申请撤销该裁决，如果双方要求且法院认为适当，那么泰国法院可以一定时间内中止承认程序。
二、越南篇
（一）法律框架与执行依据
1. 《纽约公约》适用性
越南于1995年加入该公约，但作出三项保留：（1）仅承认其他缔约国领土内作出的裁决；（2）仅适用于商事争议；（3）对非缔约国裁决以互惠为前提。
特别提示：中国仲裁机构作出的裁决需明确仲裁地为中国，避免因“非公约裁决”争议影响执行。
2. 双边条约的补充作用
《中越民事和刑事司法协助条约》（1999年12月25日生效）虽未直接规定仲裁裁决执行，但越南法院在2015年越南最高人民法院第01/2015/PL-PQ号判决中确认，公约优先于双边条约适用。
3. 越南国内立法
2010年《越南商事仲裁法》（Law on Commercial Arbitrain no.54/2010/QH12）区分了外国仲裁和国内仲裁。这种概念上的差异对仲裁地的界定构成了显著挑战，特别是在越南境内进行的国际商会仲裁，其地位可能不被认可为国内仲裁，因此难以获得国内法院的支持，进而对裁决的承认与执行构成障碍。
根据《越南民事诉讼法》（Civil Procedure Code no.92/2015/qh13）第424（3）条，无论仲裁地点是否越南，都有可能被视为外国仲裁裁决，仍需根据《纽约公约》的规定开展承认和执行。
4. 越南仲裁机构
1993年通过第204/TTG法令成立的越南国际仲裁中心可以说是越南第一个真正意义上的“仲裁机构”。
善意提示：该中心于2015年、2017年和2019年出版的《合同纠纷的解决－－企业家必须知道的要点》（Giai Quyvet Tranh Chdp Hop Dong-Nhimng Dieu Doanh Nhan Cin Biei）和《纽约公约与越南国际仲裁中心100个典型纠纷》。
截至2022年1月，越南有35家在司法部注册的仲裁机构，如亚洲国际商事仲裁中心（ACIAC）、胡志明市商事仲裁中心（TRACENT）和越南银行金融商业仲裁中心（VIFIBAR）等；
此外，越南允许外国仲裁中心把分支机构或代表处设立在当地并开展业务，2019年韩国商事仲裁委员会（KCAB）在河内开设了代表处，成立第一个正式批准在越南的外国仲裁机构。
5. 越南司法实践
越南最高人民法院在2022年复审的案例中，首次承认并执行了中国上海国际仲裁中心的裁决。该案中，越南法院最终依据《纽约公约》撤销了二审法院基于双边条约的拒绝裁定，强调需优先适用公约审查裁决的合法性。
根据《越南商事仲裁法》，决定与裁决存在区别，其中决定是在仲裁过程中作出的裁定。
（二）执行程序的关键环节
1.根据《越南民事诉讼法》第427（2）、（3）条，外国仲裁裁决一旦被越南法院承认并允许执行，便与越南国内的任何生效判决和决定具有同等法律效力。此类裁决的执行需遵循主管法院的相关决定。
2. 根据国际商事仲裁委员会指南（ICCA指南），建议法院必须分两步走：首先是“仲裁庭作出的裁决”，不包括根据调解、和解或专家评审作出的决定；其次，不能是程序性命令、指示或仲裁员作出的裁定。即该裁决解决了争议的所有问题，完成了仲裁程序。
3.《越南民事诉讼法》规定，申请承认和执行外国裁决的时限为三年，自生效之日起计算；特殊情况下可以延长。
阶段 | 具体规则 |
管辖法院 | 被执行人住所地或财产所在地的中级/高级法院（如河内、胡志明市法院） |
申请材料 | 裁决书正本（经越南驻华使领馆认证）、仲裁协议、越南语译本、送达证明 |
审查期限 | 法院受理后6-12个月作出裁定（若被申请人异议可能延长至2年） |
费用 | 申请费约为裁决金额的0.1%～0.5%（具体以法院评估为准） |
（三）拒绝执行的常见理由及应对策略
越南法院依据《纽约公约》第五条及《越南民事诉讼法（2015年）》进行审查，实践中，当地法官倾向于对案件的是非曲直进行评估，至少对所涉合同的形式进行评估。例如，根据《纽约公约》第五条，如果仲裁协议无效，或者被申请人未接到关于指定仲裁员或仲裁程序的适当通知，或者裁决所处理的争议不是提交仲裁的标的，越南法院有权拒绝承认和执行外国仲裁裁决。《越南仲裁法》第六十八条3b和第71条，越南法院在一定条件下有责任主动收集证据证明是否撤销裁决，也有义务通知同级检察院。
主要拒绝执行理由包括：
1. 高频抗辩点
程序瑕疵：未有效送达仲裁通知（需提供越南邮政回执或公证机构出具的《送达确认书》，电子邮件送达需经越南电子认证机构（VNeID）认证）、文件未翻译为越南语；
公共政策范畴内，争议若涉及国家主权、土地使用权、自然资源保护、刑事犯罪行为及社会公共利益等，根据越南法律，此类争议被明确禁止提交仲裁。
超裁：超出仲裁协议约定的争议范围（如将合同违约与侵权混合裁决）。
2. 实务建议
为确保送达合规，建议采用‘邮寄+公证’的双重保障方式，并妥善保管EMS快递单、签收确认记录及公证机构出具的回执文件。
语言准备：所有仲裁文件（包括证据）均提供越南语译本，并由越南公证机关认证；
条款设计示例：争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，仲裁地点设在中国北京，适用中国实体法律。仲裁程序以中文进行，同时需为越南当事人提供越南语版本的仲裁文件。
3. 特别提醒
与越南企业签署相关协议须盖章并主要负责人签字！
4. 越南的司法改革趋势
2005—2014年，在向越南提出的52份承认和执行外国仲裁裁决的申请中有24份被驳回，驳回率46%；2014—2017年驳回率下降到33%；学者认为，越南正加强对国际商事仲裁的支持，特别是在承认和执行外国裁决方面，这普遍被认为是越南改革成功的关键因素之一。
三、越泰两国执行程序的对比与策略选择
维度 | 越南 | 泰国 |
不可仲裁事项 | 土地使用权、行政纠纷等 | 土地所有权、家庭法等 |
审查倾向 | 程序瑕疵敏感度高，公共政策解释模糊 | 程序要求严格但标准明确，公共政策例外较少 |
执行周期 | 1.5～3年（因异议程序复杂） | 1～2年（流程相对标准化） |
成本控制关键 | 翻译与送达合规 | 文件认证与本地律师协作 |
优选策略 | 推荐CIETAC+中国法，规避越南法院对不可仲裁事项及仲裁地的认定争议 | 建议HKIAC/SIAC+英语程序，减少语言翻译风险 |
四、中国企业跨境仲裁条款设计模板
1、推荐条款（以越南为例）
“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方一致同意，仲裁程序文件需同时以中文及越南语两种语言送达，其中越南语译本将由CIETAC指定的专业翻译机构进行出具。”
补充 “紧急仲裁程序” 约定：“如涉及资产保全，可申请临时措施，由 CIETAC 依据《紧急仲裁规则》处理”（增强争议应对灵活性）。
2、推荐条款（以泰国为例）
“争议应提交中国江苏省新能源仲裁中心，按照该中心的仲裁规则仲裁，仲裁地为中国常州。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁员须书面承诺遵守《国际律师协会利益冲突指引》。本合同适用中国实体法，但不得违反泰国强制性法律规定。”
3、如当事人有仲裁协议但未指明仲裁形式或不能确定仲裁机构或不明确准据法的，如发生争议应重新约定再启动，一定程度上避免因不熟悉当地规则而产生的风险。此方法在实际操作中展现出极高的可行性，执行过程相对简便，从成效上来看，能够有效节省时间、人力及费用成本。
五、最新动态与风险预警
1.越南趋势：2023年越南司法部拟修订《民事诉讼法》，拟增设“仲裁裁决执行快速通道”（针对标的额小于5亿越南盾且无异议的案件），可能缩短执行周期至6个月。2024 年起，外国裁决需附加越南语公证译本，且翻译机构需在越南司法部备案。
2. 泰国风险：2024年泰国央行收紧外汇管制，涉及跨境资金转移的裁决执行需额外申请外汇许可（BOT Form TM.7）以及泰国央行批准函，办理周期约 2-4 周。2025 年拟修订《仲裁法》，计划引入 “临时措施本地法院执行机制”。
参考资料：
1、《东南亚国家国际商事仲裁制度理论与实践》，欧福永等著，中国法治出版社，2024年10月第一版
2、Nguyen Manh Dzung,Nguyen Thi Mai Anh,Vietnam in Arbitration Law and Practice in Asia,edited bu Loukas Mistelis,JurisNet,LLC,2021,p.766.
3、《越南河内高级人民法院承认中国贸仲（CIETAC）裁决》
https://www.cietac.org/articles/21029
4、《越南民事判决执行法》曹凤国、兰真、孙异桐（译），人民法院出版社2024年6月第一版
5、《中越商事仲裁法律双语汇编》北海仲裁委/北海国际仲裁院，世界图书出版社，2023年9月第2版
6、《越南泰国民事诉讼法》米良等译，云南大学出版社，2010年5月第1版