摘要
随着2024年7月1日《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）的正式实施，不良债权处置行业面临新的法律环境。新《公司法》在《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的基础上通过加强对债权人保护、明确股东责任、引入法人人格否认制度以及强化董监高责任等措施，为不良债权处置提供了新的路径。本文从新《公司法》对股东资本充实义务的影响、法人人格否认制度在不良债权处置中的应用及董监高责任强化背景下如何有效实现债权处置三方面进行分析，结合司法实践经验为不良债权处置适应新《公司法》提出实务建议，以期为不良债权的有效处置提供参考。
关键词：新《公司法》；不良债权处置；股东责任；法人人格否认；董监高责任
一、《公司法》新修订总体概述
新《公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权⼈的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法”。这一宗旨清晰地表明，新公司法的修订旨在加强债权人保护，并推动我国公司高质量发展。
针对不良债权领域，新公司法多次强调了对债权人利益的保护、公司及其董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的赔偿责任、连带责任等要求。这些规定不仅体现了对债权人权益的重视，也反映了新公司法对提高公司治理质量和透明度的要求。通过强化公司及其董监高的责任，新《公司法》为债权人提供了更为坚实的法律保障，能够更有效地维护债权人权益。同时，通过提高公司信息的透明度，新《公司法》有助于减少信息不对称，降低不良债权的风险，从而为不良资产行业的健康发展创造了新的发展机遇和利好因素。
二、基于股东资本充实义务的债务追偿路径
（一）基于五年实缴出资与股东出资期限加速到期要求股东提前出资
在以往《公司法》的认缴制下，许多债务人公司的实缴资本极低，甚至为零，导致债权人在不良债权处置过程中难以追究股东的出资责任，通常需要依赖公司法解释中规定的出资加速到期制度。然而，随着新《公司法》的实施，债务人公司从成立到实际运营，再到与债权人建立债权债务关系，直至不良债权的诉讼执行，通常超过五年，这一时间段基本覆盖了股东的出资期限。依据新《公司法》第四十七条[1]第二款之规定，法律、行政法规以及国务院对出资的最低限额和实缴期限有另行规定的权利，但原则上不得超过五年。
在此背景下，债权人可依据新公司法第四十七条五年实缴出资期限及第五十四条[2]股东出资期限加速到期结合，即通过“强制股东提前缴纳出资”来实现债权。债权人根据案件具体情况通过以下方式要求股东提前出资。
1.执行程序中追加股东为被执行人
在案件执行阶段，债权人可以主张追加债务人公司股东为被执行人，要求其履行出资义务。司法实践中存在两种处理方式，部分法院出于对股东诉讼权利的充分尊重，倾向于通过执行异议之诉来确定是否需要股东提前出资及其责任承担问题。另一部分法院直接依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条[3]直接将股东追加为被执行人，要求其提前出资。
2.另行提起诉讼主张未实缴出资股东承担责任
公司与已到期债权的债权人可以提起诉讼，要求股东承担补充赔偿责任或加速该股东出资期限。这一诉讼途径为债权人提供了确保股东履行出资承诺，从而增强债权回收的可能性。
（二）基于其他发起股东出资的连带责任向已出资股东主张责任
新《公司法》第五十条[4]、第九十九条[5]强调了发起股东之间的连带责任，特别是对于在公司设立时未完全履行出资义务的股东。如果某个发起股东未能实缴其认缴的出资，债权人可以向该股东主张责任，并且可以同时向其他已出资的发起股东主张连带责任。即使某些发起股东已经退出公司，但只要这些股东在公司设立时未按照公司章程实缴出资，债权人一般仍可以追究这些股东的连带责任[6]。
参照 （2024）冀0427强清2号之一案例，法院认为依据《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十条规定及《公司章程》第六条约定，河北龙巢饮料有限公司注册资本未实缴到位的责任，应由股东曹安印和赵泉胜共同承担，且互相在出资不足的范围内承担连带责任。本院终结强制清算程序后，河北龙巢饮料有限公司的债权人可以另行依法要求该单位的清算义务人承担相应的民事责任，股东可以向控股股东等实际控制该单位的主体主张有关权利。
这种责任承担的前提基础为所有发起股东在公司设立时对彼此的出资承诺有共同的了解和责任。因此，即使某些股东已经实缴出资，他们仍需对其他股东的出资瑕疵承担连带责任。这一规定不仅强化了股东之间的责任连带性，也为债权人提供了更广泛的追偿途径，确保了债权人权益的保护。
（三）基于非货币出资瑕疵向股东主张责任，或向具有主观过错的中介机构主张赔偿责任
在如今商业交易中，非货币出资作为一种资本注入方式，其在公司资本结构中占据了日益重要的地位，其复杂性和多样性对债权人权益保护提出了新的挑战。随着新《公司法》对股东出资方式的规范和中介机构责任的明确，债权人在追偿债务时面临着更为复杂的法律环境。但同时也为债权人面临股东存在非货币出资情况时的债权实现提供了更清晰的路径。
1.审查股东非货币出资的真实性、估值准确性与交付状态，追究瑕疵出资责任
新《公司法》第四十八条[7]对股东出资方式进行了明确规定，这对债权人在追偿过程中的责任追究具有重要意义。面对债务人公司非货币出资的情况，尤其是资本公积转为增资资产的情形，债权人需从多个维度进行细致审查。首先，债权人必须核实非货币资产的真实存在性，评估其价值是否合理，以及是否存在高估或低估的现象。这一步骤是确定非货币资产真实性和价值的关键，对于后续的责任认定至关重要。其次，债权人需核查股东是否已将出资财产实际交付给债务人公司。对于不动产等重要资产，若其仅被债务人公司使用而未完成权属转移登记，则视为未交付。在这种情况下，未完成交付的资产被视为未实缴出资，股东因此须承担未实缴出资的责任。此外，若非货币资产的价值被高估，股东还需承担因出资瑕疵而产生的责任。
2.追究承担资产评估、验资或者验证中介机构过错责任
新《公司法》第二百五十七条[8]规定若中介机构因主观过错出具虚假的评估报告或验资证明文件，导致债权人遭受损失，债权人有权要求中介机构在不实评估或证明的金额范围内承担赔偿责任。此项规定将中介机构纳入赔偿责任主体，不仅强化了中介机构作为专业机构需承担的法律责任，确保市场的诚信与效率，更凸显出新法对债权人权益保护的力度之大，为债权人在面对股东非货币出资瑕疵时提供了明确的法律救济途径。
（四）基于股东未届及已届出资期限股权转让的责任承担
在债务追偿过程中，债权人需重点核查债务人公司的股权变动和股东的实缴出资情况。若发现股东未实缴出资，债权人可以依据新《公司法》规定，向前手股东和现有股东追偿，以实现债权的最大化回收。
1.核查股权变动与实缴情况
债权人在追偿过程中须详细核查债务人的股权变动记录和股东的实缴出资情况。若发现股东未实缴出资，债权人有权向现有股东及前手股东追偿，同时可依据新《公司法》第八十八条[9]关于发起股东责任的规定，向上追溯至发起股东的责任。
2.存在多次股权转让时的处理路径
实践中，债务人股权可能经历多次转让，涉及多个责任主体。首先，对于瑕疵出资股权和已届期股权的转让，转让人和受让人需承担连带责任。债权人无需考虑责任的先后顺序、责任范围，可选择将所有相关主体一并起诉，要求其承担连带责任，且在执行程序中将全部主体列为被执行人。其次，对于未届期的股权转让，转让人仅在受让人无法履行出资义务的范围内承担补充责任。前手转让人享有先诉抗辩权，债权人需依次向前手转让人主张补充责任。换言之，在诉讼阶段，债权人可以选择将股权转让的前手和后手一并起诉。在执行阶段，债权人应先申请执行后手股东的财产，仅在后手股东无法清偿的情况下，方可申请对前手股东的财产强制执行。
北京市海淀区人民法院在2024年8月14日公布的首例适用新《公司法》的判决[10]中，展现了法院在处理未届出资期限股权转让情形下的责任承担问题时的裁判思路。该判决明晰了在未届出资期限的股权数次转让的情形下，股权转让人依次承担补充责任的条件，明确了通过一起诉讼合并解决维护债权人可另行通过诸多诉讼方能得以实现的债权权益的路径。也即在股权最终受让人修改公司章程将出资期限提前，或其出资期限符合加速到期（即新公司法第五十四条规定）的条件，即使转让人转让股权时未届出资期限，转让人亦应受该出资期限调整的约束，在股权受让人未能足额缴纳出资的情况下，转让人应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。
北京市海淀区人民法院的这一判决，不仅明晰了未届出资期限股权转让中的责任承担条件，也为债权人提供了更为便捷的法律途径。在具体实践中，债权人需要关注股权转让的具体条款，确认转让双方是否有逃避出资义务的意图。同时，还应关注股权转让是否按照法定程序进行，包括是否在工商登记机关办理了变更登记等。
（五）基于股东失权制度向原始股东或继受股东或其他现有股东主张责任
新《公司法》第五十二条[11]股东失权制度为债权人提供了一种向原始股东、继受股东或其他现有股东主张责任的法律途径。股东失权制度是指缴纳出资期限届满及宽限期限届满后，股东因未履行或未完全履行出资义务而丧失其未缴纳出资的股权。第一，若存在股东失权情形，因原始股东未履行出资义务，债权人可以直接向原始股东主张责任。即使股权已经转让，原始股东仍可能因其最初的出资义务而承担责任。继受股东或其他现有股东在受让股权时，如果知道或应当知道前手股东未履行出资义务，债权人可以向继受股东或其他现有股东主张责任。第二，如果失权的股权已经被减资注销，债权人需要进一步审查减资程序的合法性。如果发现减资程序存在违规情况，即使股权已经被注销，债权人仍可以追究原始股东的出资责任。且如果失权的股权在6个月内既未对外转让，也未减资注销，其他股东将承担补缴义务。如果其他股东未能履行补缴义务，债权人可以同时向现有股东以及原始股东主张责任。
（六）基于公司减资程序主张股东在减少注册资本中的责任
债权人在面对债务人公司减少注册资本的情形时，需特别关注减资程序的合规性以及定向减资的特殊情形。
1.审查减资程序合规性
依据新《公司法》第二百二十四条[12]之规定，公司减少注册资本的程序已明确规范。债权人需核实债务人公司减资程序是否遵循以下六个步骤：制定减资方案、编制资产负债表和财产清单、作出减资决议、通知和公告债权人、清偿债务提供担保、减资登记。
其中，“通知和公告债权人”这一步骤在实务中容易被忽视，参照（2016）沪02民终10330号公报案例，最高人民法院认为：如公司仅发布减资公告，但未通知债权人的，属于不符合减资的法定程序，公司股东应在减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，债务人需严格审查减资程序的合规性，若存在不符合法定程序的情形，应当及时提出异议，必要时提起诉讼。
2.审查“减资决议”表决合法、合规性
依据新《公司法》第六十六条[13]第三款、第一百一十六条[14]第三款之规定，公司“作出减少注册资本的决议”应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，且如定向减资导致股权比例调整的应经过全体股东一致同意，即除特殊情形，未减资股东亦应当就减资事宜进行表决。
3.审查是否具备“清偿债务提供担保”文件
实务操作中，市场监督管理局在“减资登记”文件审查时，通常要求公司提供“清偿债务提供担保”的书面材料，由股东承诺公司债务由减资后全体股东担保，确保未减资股东应当与减资股东承担连带责任[15]。
三、基于法人人格否认制度的债务追偿路径
“法人人格否认”系公司在符合规定情形时，由股东或关联公司就其债务承担连带责任。具体分为纵向、横向、逆向人格否认。其中最容易理解的就是公司与股东存在人格混同等情形，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任。
（一）纵向法人人格否认
该情形涉及公司与股东之间的人格混同，特别是在股东滥用公司法人独立地位和有限责任以逃避债务责任时。在这种情况下，法律允许债权人直接向股东追索，要求其对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条[16]第一款规定明确了纵向人格否认。参照（2020）最高法民申463号案例，最高人民法院认为：“陈某为公司法定代表人、绝对控股股东、公司财务账簿缺失、财务管理混乱，公司资产流向不明，陈某代收工程款…认定陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益，判决陈某对公司欠付的债务承担连带责任”。
（二）横向法人人格否认
依据新《公司法》第二十三条第二款之规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。即股东控制的多个公司，当这些公司之间存在过度的控制和混同时，债权人可以要求这些公司中的任何一个对债务承担连带责任。
（三）逆向法人人格否认
虽新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。但对于股东的个人债务，债权人可以通过执行股东的货币财产或其持有的公司股权来实现债权，最高人民法院民二庭梅芳法官认为，“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形，即在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况[17]。
（四）法人人格否认的举证责任分配及常见证据
在公司法人人格否认的实务适用中，举证责任的分配是一个关键的法律问题。特别是在一人公司的情况下，举证责任倒置的原则对案件的审理结果有着重要影响。依据《公司法》第二十三条第三款之规定，一人公司的人格否认案件中实行举证责任倒置，即由被告（通常是股东）承担举证责任。这意味着股东需要提供证据来证明其个人财产与公司财产是分开的，以及其没有滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任。
对于其他案件，根据《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条[18]规定，债权人需要提供初步证据来证明股东可能滥用了公司的独立法人地位和股东的有限责任。当债权人因客观原因无法自行收集相关证据时，可以申请人民法院调查取证。
结合“法人人格否认”的相关法律法规，笔者通过“威科先行”网站，检索了自2020年至今的裁判案例，“法人人格否认”常见的判断标准及证据如下：
四、基于公司董监高制度的债务追偿路径
（一）基于事实董事和影子董事制度既可追究董事责任，也可向上穿透至双控人的责任
新《公司法》第一百八十条[19]、第一百九十二条[20]规定了事实董事和影子董事制度。事实董事和影子董事制度为债权人提供的追究在幕后实际控制公司运营和决策的个人或实体的责任的路径。事实董事/高管指的是那些虽然名义上不在公司的董事会或高管层中，但实际上行使相应职权的控股股东或实际控制人。事实董事/高管需承担与正式董事/高管相同的忠实勤勉义务，确保其行为符合保护公司利益原则。影子董事/高管是指那些在幕后指导或影响董事/高管决策的实际控制人或控股股东，若影子董事/高管指示董事/高管从事损害公司或者股东利益的行为的，应当与该董事、高管承担连带责任。
在追偿债务的过程中，债权人一旦发现董事/高管存在损害公司利益的行为，可以进一步调查是否存在事实或影子董事/高管的情况。债权人不仅可以追究董事/高管的责任，如果这些行为是根据双控人的指示进行的，债权人还可以要求双控人承担连带责任。为了证明存在事实董事或影子董事的行为，债权人需收集一系列证据，包括但不限于：（1）会议记录和决议文件，证明影子董事/高管参与公司重要决策的文件；（2）通讯记录，包括电话记录、短信、即时通讯记录和电子邮件往来，证明影子董事/高管对公司事务的指示和影响；（3）业务文件和财务记录，包括合同、报价单、采购订单、财务报表、账簿、银行流水和发票，证明影子董事/高管对公司业务和财务的控制；（4）证人证言，公司员工、前员工或其他知情人士的证言，证实影子董事/高管的实际职权和行为。
（二）基于公司董事对于股东的认缴出资负有催收义务的责任，主张相关董事承担赔偿责任
新《公司法》明确规定，董事负有对股东出资及增资情况进行核查和催缴的义务。对于股东出资或增资存在瑕疵的情形，如果董事未能尽职履行核查催缴义务，该董事需依据新《公司法》第五十一条[21]、第一百九十一条[22]承担赔偿责任。债权人可依据前述法律规定，要求未尽职的董事赔偿因未履行出资或增资义务而造成的损失。
（三）基于公司董监高对股东抽逃出资、公司违法分配利润、股东违规减资负有的责任，主张董监高承担赔偿责任
新《公司法》强化了董监高的职责，要求他们在公司违法行为中承担更严格的监督责任。一旦公司出现股东抽逃出资[23]、公司违法分配利润[24]、股东违规减资[25]等违法行为，董监高需要证明自己已尽到合理监督义务，否则可能面临法律责任。债权人在追偿债务时，如果发现债务人公司存在抽逃出资、违规减资或违法分配利润等行为，不仅可以向直接责任的股东追责，也可以向负有监督责任的董监高追责。董监高的责任范围包括因未能防止或未能及时发现和纠正违法行为而导致的公司损失，以及由此给债权人带来的损害。债权人向董监高主张责任时，需要搜集相关证据，如董事会会议记录、决议签署情况、财务报告、内部审计报告等。
（四）基于董事清算义务，向未及时履行清算义务的董事主张赔偿责任
在债务追偿司法实践中，债权人可能遇到债务人公司已达到法定清算条件却未能启动清算程序的情形。依据新《公司法》第二百三十二条[26]、第二百三十八条[27]之规定，当债务人公司满足清算条件时，董事负有提出清算议案和组建清算组的法定义务。若董事未能履行这些义务，导致公司未能及时清算，债权人有权直接向相关董事主张赔偿责任。同时，结合事实董事和影子董事制度债权人不仅可以追究未履行清算义务的董事责任，还可以依据影子董事/高管和事实董事/高管制度，向背后实际控制公司运营和决策的双控人追偿。
五、新设第二章“公司登记”提升企业透明度与债权人权益保护
新《公司法》第二章“公司登记”的引入，标志着立法机关对提升企业透明度和加强债权人权益保护的重视。该章节通过明确规定公司登记的事项和法律效力，强化了企业信息披露的法律要求，同时强调了信息化在公司登记中的关键作用。该章节详细规定了公司登记的法定事项，包括但不限于公司的设立、变更和注销等关键信息，确保了公司登记信息的完整性和准确性，为公众提供了可靠的企业信息来源。为了提高登记效率和数据准确性，该章节鼓励采用电子信息化手段进行公司登记，这不仅有助于减少人为错误，还可加快信息流通速度，提高市场反应效率。同时，该章节还规定了必须通过统一的企业信息公示系统对外公开的信息范围，包括公司的登记事项、法定公示事项以及公司合并、分立、减资等重大变更信息。上述公司信息的公开，有助于债权人和其他利益相关者及时了解公司的经营状况和财务健康，从而做出更为明智的决策。
六、结语
本文通过对新《公司法》下股东资本充实义务、法人人格否认制度以及董监高责任等方面的分析，揭示了新法对债权人保护机制的强化，以及对公司治理结构和透明度提升的推动作用。前述修订，无疑为债权人提供了更为全面的法律保护，同时也对债务人公司的合规性提出了更高要求。
新《公司法》的修订，不仅在法律层面上为债权人提供了更为有力的支持，也为不良债权的处置实务中提供了新的法律工具和解决方案。建议债权人在实际操作中，应密切关注新法的实施动态，合理运用法律赋予的权利，以实现债权的最大化回收。在未来的法律实践中，我们将继续探索新《公司法》对不良债权处置的具体影响，以及其在司法实践中的适用情况，以期为债权人权益保护提供更为精准的法律服务。
注释
[1]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
[2]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
[3]．《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
[4]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
[5]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
[6]．刘茵、张清，《论执行异议之诉追加转让股权原股东中的“未履行出资义务”标准—》，《法律适用》2023,(03):111-120。
[7]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
[8]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
[9]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
[10]．李囡，《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》，海淀法院网，2024年8月14日。
[11]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
[12]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
[13]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
[14]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
[15]．刘苏爽，《公司瑕疵减资效力研究》，西北政法大学硕士论文，2019。
[16]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
[17]．最高人民法院民二庭梅芳，《法答网精选问答（第九批）应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？》，人民法院报，2024年5月29日。
[18]．《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条(举证责任)公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。
[19]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
[20]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
[21]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
[22]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
[23]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
[24]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
[25]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
[26]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
[27]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
参考文献
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随着2024年7月1日《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）的正式实施，不良债权处置行业面临新的法律环境。新《公司法》在《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的基础上通过加强对债权人保护、明确股东责任、引入法人人格否认制度以及强化董监高责任等措施，为不良债权处置提供了新的路径。本文从新《公司法》对股东资本充实义务的影响、法人人格否认制度在不良债权处置中的应用及董监高责任强化背景下如何有效实现债权处置三方面进行分析，结合司法实践经验为不良债权处置适应新《公司法》提出实务建议，以期为不良债权的有效处置提供参考。
关键词：新《公司法》；不良债权处置；股东责任；法人人格否认；董监高责任
一、《公司法》新修订总体概述
新《公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权⼈的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法”。这一宗旨清晰地表明，新公司法的修订旨在加强债权人保护，并推动我国公司高质量发展。
针对不良债权领域，新公司法多次强调了对债权人利益的保护、公司及其董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的赔偿责任、连带责任等要求。这些规定不仅体现了对债权人权益的重视，也反映了新公司法对提高公司治理质量和透明度的要求。通过强化公司及其董监高的责任，新《公司法》为债权人提供了更为坚实的法律保障，能够更有效地维护债权人权益。同时，通过提高公司信息的透明度，新《公司法》有助于减少信息不对称，降低不良债权的风险，从而为不良资产行业的健康发展创造了新的发展机遇和利好因素。
二、基于股东资本充实义务的债务追偿路径
（一）基于五年实缴出资与股东出资期限加速到期要求股东提前出资
在以往《公司法》的认缴制下，许多债务人公司的实缴资本极低，甚至为零，导致债权人在不良债权处置过程中难以追究股东的出资责任，通常需要依赖公司法解释中规定的出资加速到期制度。然而，随着新《公司法》的实施，债务人公司从成立到实际运营，再到与债权人建立债权债务关系，直至不良债权的诉讼执行，通常超过五年，这一时间段基本覆盖了股东的出资期限。依据新《公司法》第四十七条[1]第二款之规定，法律、行政法规以及国务院对出资的最低限额和实缴期限有另行规定的权利，但原则上不得超过五年。
在此背景下，债权人可依据新公司法第四十七条五年实缴出资期限及第五十四条[2]股东出资期限加速到期结合，即通过“强制股东提前缴纳出资”来实现债权。债权人根据案件具体情况通过以下方式要求股东提前出资。
1.执行程序中追加股东为被执行人
在案件执行阶段，债权人可以主张追加债务人公司股东为被执行人，要求其履行出资义务。司法实践中存在两种处理方式，部分法院出于对股东诉讼权利的充分尊重，倾向于通过执行异议之诉来确定是否需要股东提前出资及其责任承担问题。另一部分法院直接依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条[3]直接将股东追加为被执行人，要求其提前出资。
2.另行提起诉讼主张未实缴出资股东承担责任
公司与已到期债权的债权人可以提起诉讼，要求股东承担补充赔偿责任或加速该股东出资期限。这一诉讼途径为债权人提供了确保股东履行出资承诺，从而增强债权回收的可能性。
（二）基于其他发起股东出资的连带责任向已出资股东主张责任
新《公司法》第五十条[4]、第九十九条[5]强调了发起股东之间的连带责任，特别是对于在公司设立时未完全履行出资义务的股东。如果某个发起股东未能实缴其认缴的出资，债权人可以向该股东主张责任，并且可以同时向其他已出资的发起股东主张连带责任。即使某些发起股东已经退出公司，但只要这些股东在公司设立时未按照公司章程实缴出资，债权人一般仍可以追究这些股东的连带责任[6]。
参照 （2024）冀0427强清2号之一案例，法院认为依据《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十条规定及《公司章程》第六条约定，河北龙巢饮料有限公司注册资本未实缴到位的责任，应由股东曹安印和赵泉胜共同承担，且互相在出资不足的范围内承担连带责任。本院终结强制清算程序后，河北龙巢饮料有限公司的债权人可以另行依法要求该单位的清算义务人承担相应的民事责任，股东可以向控股股东等实际控制该单位的主体主张有关权利。
这种责任承担的前提基础为所有发起股东在公司设立时对彼此的出资承诺有共同的了解和责任。因此，即使某些股东已经实缴出资，他们仍需对其他股东的出资瑕疵承担连带责任。这一规定不仅强化了股东之间的责任连带性，也为债权人提供了更广泛的追偿途径，确保了债权人权益的保护。
（三）基于非货币出资瑕疵向股东主张责任，或向具有主观过错的中介机构主张赔偿责任
在如今商业交易中，非货币出资作为一种资本注入方式，其在公司资本结构中占据了日益重要的地位，其复杂性和多样性对债权人权益保护提出了新的挑战。随着新《公司法》对股东出资方式的规范和中介机构责任的明确，债权人在追偿债务时面临着更为复杂的法律环境。但同时也为债权人面临股东存在非货币出资情况时的债权实现提供了更清晰的路径。
1.审查股东非货币出资的真实性、估值准确性与交付状态，追究瑕疵出资责任
新《公司法》第四十八条[7]对股东出资方式进行了明确规定，这对债权人在追偿过程中的责任追究具有重要意义。面对债务人公司非货币出资的情况，尤其是资本公积转为增资资产的情形，债权人需从多个维度进行细致审查。首先，债权人必须核实非货币资产的真实存在性，评估其价值是否合理，以及是否存在高估或低估的现象。这一步骤是确定非货币资产真实性和价值的关键，对于后续的责任认定至关重要。其次，债权人需核查股东是否已将出资财产实际交付给债务人公司。对于不动产等重要资产，若其仅被债务人公司使用而未完成权属转移登记，则视为未交付。在这种情况下，未完成交付的资产被视为未实缴出资，股东因此须承担未实缴出资的责任。此外，若非货币资产的价值被高估，股东还需承担因出资瑕疵而产生的责任。
2.追究承担资产评估、验资或者验证中介机构过错责任
新《公司法》第二百五十七条[8]规定若中介机构因主观过错出具虚假的评估报告或验资证明文件，导致债权人遭受损失，债权人有权要求中介机构在不实评估或证明的金额范围内承担赔偿责任。此项规定将中介机构纳入赔偿责任主体，不仅强化了中介机构作为专业机构需承担的法律责任，确保市场的诚信与效率，更凸显出新法对债权人权益保护的力度之大，为债权人在面对股东非货币出资瑕疵时提供了明确的法律救济途径。
（四）基于股东未届及已届出资期限股权转让的责任承担
在债务追偿过程中，债权人需重点核查债务人公司的股权变动和股东的实缴出资情况。若发现股东未实缴出资，债权人可以依据新《公司法》规定，向前手股东和现有股东追偿，以实现债权的最大化回收。
1.核查股权变动与实缴情况
债权人在追偿过程中须详细核查债务人的股权变动记录和股东的实缴出资情况。若发现股东未实缴出资，债权人有权向现有股东及前手股东追偿，同时可依据新《公司法》第八十八条[9]关于发起股东责任的规定，向上追溯至发起股东的责任。
2.存在多次股权转让时的处理路径
实践中，债务人股权可能经历多次转让，涉及多个责任主体。首先，对于瑕疵出资股权和已届期股权的转让，转让人和受让人需承担连带责任。债权人无需考虑责任的先后顺序、责任范围，可选择将所有相关主体一并起诉，要求其承担连带责任，且在执行程序中将全部主体列为被执行人。其次，对于未届期的股权转让，转让人仅在受让人无法履行出资义务的范围内承担补充责任。前手转让人享有先诉抗辩权，债权人需依次向前手转让人主张补充责任。换言之，在诉讼阶段，债权人可以选择将股权转让的前手和后手一并起诉。在执行阶段，债权人应先申请执行后手股东的财产，仅在后手股东无法清偿的情况下，方可申请对前手股东的财产强制执行。
北京市海淀区人民法院在2024年8月14日公布的首例适用新《公司法》的判决[10]中，展现了法院在处理未届出资期限股权转让情形下的责任承担问题时的裁判思路。该判决明晰了在未届出资期限的股权数次转让的情形下，股权转让人依次承担补充责任的条件，明确了通过一起诉讼合并解决维护债权人可另行通过诸多诉讼方能得以实现的债权权益的路径。也即在股权最终受让人修改公司章程将出资期限提前，或其出资期限符合加速到期（即新公司法第五十四条规定）的条件，即使转让人转让股权时未届出资期限，转让人亦应受该出资期限调整的约束，在股权受让人未能足额缴纳出资的情况下，转让人应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。
北京市海淀区人民法院的这一判决，不仅明晰了未届出资期限股权转让中的责任承担条件，也为债权人提供了更为便捷的法律途径。在具体实践中，债权人需要关注股权转让的具体条款，确认转让双方是否有逃避出资义务的意图。同时，还应关注股权转让是否按照法定程序进行，包括是否在工商登记机关办理了变更登记等。
（五）基于股东失权制度向原始股东或继受股东或其他现有股东主张责任
新《公司法》第五十二条[11]股东失权制度为债权人提供了一种向原始股东、继受股东或其他现有股东主张责任的法律途径。股东失权制度是指缴纳出资期限届满及宽限期限届满后，股东因未履行或未完全履行出资义务而丧失其未缴纳出资的股权。第一，若存在股东失权情形，因原始股东未履行出资义务，债权人可以直接向原始股东主张责任。即使股权已经转让，原始股东仍可能因其最初的出资义务而承担责任。继受股东或其他现有股东在受让股权时，如果知道或应当知道前手股东未履行出资义务，债权人可以向继受股东或其他现有股东主张责任。第二，如果失权的股权已经被减资注销，债权人需要进一步审查减资程序的合法性。如果发现减资程序存在违规情况，即使股权已经被注销，债权人仍可以追究原始股东的出资责任。且如果失权的股权在6个月内既未对外转让，也未减资注销，其他股东将承担补缴义务。如果其他股东未能履行补缴义务，债权人可以同时向现有股东以及原始股东主张责任。
（六）基于公司减资程序主张股东在减少注册资本中的责任
债权人在面对债务人公司减少注册资本的情形时，需特别关注减资程序的合规性以及定向减资的特殊情形。
1.审查减资程序合规性
依据新《公司法》第二百二十四条[12]之规定，公司减少注册资本的程序已明确规范。债权人需核实债务人公司减资程序是否遵循以下六个步骤：制定减资方案、编制资产负债表和财产清单、作出减资决议、通知和公告债权人、清偿债务提供担保、减资登记。
其中，“通知和公告债权人”这一步骤在实务中容易被忽视，参照（2016）沪02民终10330号公报案例，最高人民法院认为：如公司仅发布减资公告，但未通知债权人的，属于不符合减资的法定程序，公司股东应在减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，债务人需严格审查减资程序的合规性，若存在不符合法定程序的情形，应当及时提出异议，必要时提起诉讼。
2.审查“减资决议”表决合法、合规性
依据新《公司法》第六十六条[13]第三款、第一百一十六条[14]第三款之规定，公司“作出减少注册资本的决议”应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，且如定向减资导致股权比例调整的应经过全体股东一致同意，即除特殊情形，未减资股东亦应当就减资事宜进行表决。
3.审查是否具备“清偿债务提供担保”文件
实务操作中，市场监督管理局在“减资登记”文件审查时，通常要求公司提供“清偿债务提供担保”的书面材料，由股东承诺公司债务由减资后全体股东担保，确保未减资股东应当与减资股东承担连带责任[15]。
三、基于法人人格否认制度的债务追偿路径
“法人人格否认”系公司在符合规定情形时，由股东或关联公司就其债务承担连带责任。具体分为纵向、横向、逆向人格否认。其中最容易理解的就是公司与股东存在人格混同等情形，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任。
（一）纵向法人人格否认
该情形涉及公司与股东之间的人格混同，特别是在股东滥用公司法人独立地位和有限责任以逃避债务责任时。在这种情况下，法律允许债权人直接向股东追索，要求其对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条[16]第一款规定明确了纵向人格否认。参照（2020）最高法民申463号案例，最高人民法院认为：“陈某为公司法定代表人、绝对控股股东、公司财务账簿缺失、财务管理混乱，公司资产流向不明，陈某代收工程款…认定陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益，判决陈某对公司欠付的债务承担连带责任”。
（二）横向法人人格否认
依据新《公司法》第二十三条第二款之规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。即股东控制的多个公司，当这些公司之间存在过度的控制和混同时，债权人可以要求这些公司中的任何一个对债务承担连带责任。
（三）逆向法人人格否认
虽新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。但对于股东的个人债务，债权人可以通过执行股东的货币财产或其持有的公司股权来实现债权，最高人民法院民二庭梅芳法官认为，“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形，即在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况[17]。
（四）法人人格否认的举证责任分配及常见证据
在公司法人人格否认的实务适用中，举证责任的分配是一个关键的法律问题。特别是在一人公司的情况下，举证责任倒置的原则对案件的审理结果有着重要影响。依据《公司法》第二十三条第三款之规定，一人公司的人格否认案件中实行举证责任倒置，即由被告（通常是股东）承担举证责任。这意味着股东需要提供证据来证明其个人财产与公司财产是分开的，以及其没有滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任。
对于其他案件，根据《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条[18]规定，债权人需要提供初步证据来证明股东可能滥用了公司的独立法人地位和股东的有限责任。当债权人因客观原因无法自行收集相关证据时，可以申请人民法院调查取证。
结合“法人人格否认”的相关法律法规，笔者通过“威科先行”网站，检索了自2020年至今的裁判案例，“法人人格否认”常见的判断标准及证据如下：
四、基于公司董监高制度的债务追偿路径
（一）基于事实董事和影子董事制度既可追究董事责任，也可向上穿透至双控人的责任
新《公司法》第一百八十条[19]、第一百九十二条[20]规定了事实董事和影子董事制度。事实董事和影子董事制度为债权人提供的追究在幕后实际控制公司运营和决策的个人或实体的责任的路径。事实董事/高管指的是那些虽然名义上不在公司的董事会或高管层中，但实际上行使相应职权的控股股东或实际控制人。事实董事/高管需承担与正式董事/高管相同的忠实勤勉义务，确保其行为符合保护公司利益原则。影子董事/高管是指那些在幕后指导或影响董事/高管决策的实际控制人或控股股东，若影子董事/高管指示董事/高管从事损害公司或者股东利益的行为的，应当与该董事、高管承担连带责任。
在追偿债务的过程中，债权人一旦发现董事/高管存在损害公司利益的行为，可以进一步调查是否存在事实或影子董事/高管的情况。债权人不仅可以追究董事/高管的责任，如果这些行为是根据双控人的指示进行的，债权人还可以要求双控人承担连带责任。为了证明存在事实董事或影子董事的行为，债权人需收集一系列证据，包括但不限于：（1）会议记录和决议文件，证明影子董事/高管参与公司重要决策的文件；（2）通讯记录，包括电话记录、短信、即时通讯记录和电子邮件往来，证明影子董事/高管对公司事务的指示和影响；（3）业务文件和财务记录，包括合同、报价单、采购订单、财务报表、账簿、银行流水和发票，证明影子董事/高管对公司业务和财务的控制；（4）证人证言，公司员工、前员工或其他知情人士的证言，证实影子董事/高管的实际职权和行为。
（二）基于公司董事对于股东的认缴出资负有催收义务的责任，主张相关董事承担赔偿责任
新《公司法》明确规定，董事负有对股东出资及增资情况进行核查和催缴的义务。对于股东出资或增资存在瑕疵的情形，如果董事未能尽职履行核查催缴义务，该董事需依据新《公司法》第五十一条[21]、第一百九十一条[22]承担赔偿责任。债权人可依据前述法律规定，要求未尽职的董事赔偿因未履行出资或增资义务而造成的损失。
（三）基于公司董监高对股东抽逃出资、公司违法分配利润、股东违规减资负有的责任，主张董监高承担赔偿责任
新《公司法》强化了董监高的职责，要求他们在公司违法行为中承担更严格的监督责任。一旦公司出现股东抽逃出资[23]、公司违法分配利润[24]、股东违规减资[25]等违法行为，董监高需要证明自己已尽到合理监督义务，否则可能面临法律责任。债权人在追偿债务时，如果发现债务人公司存在抽逃出资、违规减资或违法分配利润等行为，不仅可以向直接责任的股东追责，也可以向负有监督责任的董监高追责。董监高的责任范围包括因未能防止或未能及时发现和纠正违法行为而导致的公司损失，以及由此给债权人带来的损害。债权人向董监高主张责任时，需要搜集相关证据，如董事会会议记录、决议签署情况、财务报告、内部审计报告等。
（四）基于董事清算义务，向未及时履行清算义务的董事主张赔偿责任
在债务追偿司法实践中，债权人可能遇到债务人公司已达到法定清算条件却未能启动清算程序的情形。依据新《公司法》第二百三十二条[26]、第二百三十八条[27]之规定，当债务人公司满足清算条件时，董事负有提出清算议案和组建清算组的法定义务。若董事未能履行这些义务，导致公司未能及时清算，债权人有权直接向相关董事主张赔偿责任。同时，结合事实董事和影子董事制度债权人不仅可以追究未履行清算义务的董事责任，还可以依据影子董事/高管和事实董事/高管制度，向背后实际控制公司运营和决策的双控人追偿。
五、新设第二章“公司登记”提升企业透明度与债权人权益保护
新《公司法》第二章“公司登记”的引入，标志着立法机关对提升企业透明度和加强债权人权益保护的重视。该章节通过明确规定公司登记的事项和法律效力，强化了企业信息披露的法律要求，同时强调了信息化在公司登记中的关键作用。该章节详细规定了公司登记的法定事项，包括但不限于公司的设立、变更和注销等关键信息，确保了公司登记信息的完整性和准确性，为公众提供了可靠的企业信息来源。为了提高登记效率和数据准确性，该章节鼓励采用电子信息化手段进行公司登记，这不仅有助于减少人为错误，还可加快信息流通速度，提高市场反应效率。同时，该章节还规定了必须通过统一的企业信息公示系统对外公开的信息范围，包括公司的登记事项、法定公示事项以及公司合并、分立、减资等重大变更信息。上述公司信息的公开，有助于债权人和其他利益相关者及时了解公司的经营状况和财务健康，从而做出更为明智的决策。
六、结语
本文通过对新《公司法》下股东资本充实义务、法人人格否认制度以及董监高责任等方面的分析，揭示了新法对债权人保护机制的强化，以及对公司治理结构和透明度提升的推动作用。前述修订，无疑为债权人提供了更为全面的法律保护，同时也对债务人公司的合规性提出了更高要求。
新《公司法》的修订，不仅在法律层面上为债权人提供了更为有力的支持，也为不良债权的处置实务中提供了新的法律工具和解决方案。建议债权人在实际操作中，应密切关注新法的实施动态，合理运用法律赋予的权利，以实现债权的最大化回收。在未来的法律实践中，我们将继续探索新《公司法》对不良债权处置的具体影响，以及其在司法实践中的适用情况，以期为债权人权益保护提供更为精准的法律服务。
注释
[1]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
[2]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
[3]．《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
[4]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
[5]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
[6]．刘茵、张清，《论执行异议之诉追加转让股权原股东中的“未履行出资义务”标准—》，《法律适用》2023,(03):111-120。
[7]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
[8]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百五十七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
[9]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
[10]．李囡，《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》，海淀法院网，2024年8月14日。
[11]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
[12]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
[13]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
[14]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
[15]．刘苏爽，《公司瑕疵减资效力研究》，西北政法大学硕士论文，2019。
[16]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
[17]．最高人民法院民二庭梅芳，《法答网精选问答（第九批）应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？》，人民法院报，2024年5月29日。
[18]．《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条(举证责任)公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。
[19]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
[20]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十二条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
[21]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
[22]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
[23]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
[24]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
[25]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
[26]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
[27]．《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
参考文献
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[2]李囡，《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》，海淀法院网，2024.08.14.
[3]刘苏爽，《公司瑕疵减资效力研究》，西北政法大学硕士论文，2019.
[4]最高人民法院民二庭梅芳，《法答网精选问答（第九批）应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？》，《人民法院报》，2024.05.29.
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