关联公司人格混同的认定

关联公司是指一公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，与其他公司之间形成的公司联合体。在关联关系中，虽然各成员都具有独立的法人资格，但其意思能力因受到了限制而不再独立健全，财产也被控制公司像对待自己的财产一样任意处置，而不再独立充实。鉴于关联公司之间的特殊关系，公司之间常常会出现人格混同的情形。实践中，不少关联公司利用相互之间的人格混同逃避债务，损害债权人的利益，因此，明确关联公司人格混同的认定标准及人格混同情形下关联公司的责任承担，对于保护广大债权人的利益就显得尤为重要。
法条链接
《民法总则》第五十八条规定：法人应当依法成立。法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。第六十条规定：法人以其全部财产独立承担民事责任。
《公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介
案例1：2012年9-10月，南雄公司（卖方）与名人公司（买方）签订3份购货合同，约定名人公司向南雄公司购买TPU薄膜。合同买方签字为名人公司的职员颜红霞，合同项下货物分别由名人公司员工颜红霞、胡正立和名川公司员工季海丰签收。2012年11月8日，名川公司发传真给南雄公司，要求对部分高透透明膜和低透透明膜进行调整，落款处签署“名川季海丰”字样。11月20日，名川公司再发加盖本公司印章的传真，次日名川公司又向南雄公司发传真，要求在调膜的费用中扣除相关损失，落款处除加盖名川公司公章外，还写有“名川财务”字样。名人公司、名川公司的法定代表人均为季天鹏，二公司的住所地在同一处。南雄公司供货共计25万余元，名人公司以货物质量问题拖欠货款不付。南雄公司诉至法院，要求名人公司、名川公司共同支付货款。【（2013）浙嘉商外终字第18号】
案情简介
案例2：徐工机械公司诉称，川交工贸公司拖欠其货款未付，而川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款2000万元及利息，川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
上述两则案件的争议焦点均在于：所涉公司之间是否构成人格混同？若构成人格混同，所涉公司应如何承担责任？
案例1的裁判要旨
涉案购货合同签字的虽为名人公司的员工颜红霞，但供货合同的买方为名人公司，送货单载明的买受人及增值税发票载明的购货单位亦均为名人公司，且送货单上的货物数量、规格型号与增值税发票上的货物数量、规格型号相一致，因此足以认定名人公司系本案合同项下TPU薄膜的买方，南雄公司与名人公司之间存在买卖合同关系。名人公司与名川公司法定代表人为同一人，经营场所为同一地址；名川公司向南雄公司指令调取涉案合同项下的TPU薄膜，并在产生质量纠纷后向南雄公司交涉，要求南雄公司在继续所调薄膜的费用中予以扣除相关费用，名川公司在给南雄公司的函件中同时使用了名人公司、名川公司的名称，由此可知名川公司与名人公司具备了共同经营的行为表征，故对于涉案货物的买卖，名人公司、名川公司为共同经营人，名川公司应与名人公司承担共同付款责任。
案例2的裁判要旨
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。原因如下：一是三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共同销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
案例评析
从法院对于上述两个案例的裁判观点可以看出，判断关联公司是否构成人格混同主要参考以下四个因素：1.公司与公司之间的组织机构是否混同。如法定代表人是否为同一人，工商行政部门登记的经营地点及实际办公场所是否一致，工作人员是否有重叠等，如果上述因素都高度一致，则足以认定公司之间存在组织机构混同。2.公司之间的财产是否混同。如是否由同一个财务部门对具体业务中的款项进行核算等。3.公司间业务是否混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同的现象，往往具体表现为公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配，受到同一个第三方主体的影响。4.公司之间人员是否混同。看公司的经理、财务负责人、出纳会计及其他管理人员是否存在交叉任职的情形。
在关联公司人格混同的情形下，各个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上是相互之间界限模糊、人格混同，在具体业务往来中，往往会以其中某个公司来承担所有关联公司的债务，以达到其他关联公司顺利逃避巨额债务的目的，严重损害了债权人的利益。显然，这种极不公平的现象违背了法人制度设立的宗旨，也违背了诚实信用原则。关于关联公司人格混同下责任承担的法律适用，在上述案例2中，法院在判决理由中提到，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，故公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保障，同时公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。因此利用关联公司人格混同损害债权人利益的行为本质上和危害结果上都与《公司法》第20条第3款规定的情形相当，故参照《公司法》第20条第3款的规定，案涉关联公司应对债务承担连带清偿责任。
（参考《买卖合同案件裁判要点与观点》图片来源于网络）