公司历史沿革中‘曾经的股东’是否需为公司现下的债务买单？

2022年5月、6月，我们受托代理的两起案件，均涉及公司历史沿革过程中出现的‘曾经的股东’被申请追加为被执行人，法院传票通知听证。2018年期间出现三起，在买卖合同纠纷案件当中追加历史沿革中‘曾经的股东’为被告，那么上述提到的‘曾经的股东’是否为公司现下的债务买单？我们认为，曾经的股东是否有继续出资义务，是否存在瑕疵出资是关键。
一、出资瑕疵股东为被执行人或者被告的法律规定
1、全国法院民商事审判工作会议纪要
第六条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
3、最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定
第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第二十二条第二款公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、股东应按章程及法律规定履行出资义务
对前述条款当中所提到的‘股东’的理解，笔者结合最高院及全国各个高院的判例，总结得出，最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定，第17条中所提到的股东，应该是指公司当前的股东，且适用此条的前提为，出资期限已经届满，股东未缴纳、或未足额缴纳。对于出资期限未届满的股东，尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。案例参考四个，分别是：(2020)最高法民申133号再审审查与审判监督民事裁定书、(2020)沪01执异216号执行裁定书、(2020)最高法民申2285号再审审查与审判监督民事裁定书及(2019)最高法民终230号二审民事判决书。
三 “曾经的股东”仍有出资义务是承担民事责任的关键
关于在文本的开始提到在合同纠纷当中‘曾经的股东’被追加为被告，处理的依据与结果为1、合同纠纷由合同当事人承担责任，那么就是指合同的当事方承担合同引起的债务。2、以‘曾经的股东’出资不实为由，要求‘曾经的股东’或合同纠纷案件中被告的身份对公司债务在出资不实的范围内承担补充赔偿责任，此项请求依然没有事实和法律依据，同时得不到法院支持。裁判案例为深圳福田区法院与深圳中院的裁判文书支持，裁判案例为：福田区人民法院（2018）粤0304民初41962号民事判决书、深圳市中级人民法院（2020）粤03执复36号复议。小编补充一点，‘曾经的股东’正如前述提到的不论身份是被执行人还是被告，对于曾经的股东身份，转入成为股东和转出成为非股东，转出的程序在出让方和受让方之间真实、自愿，协商一致，程序合法（即公司章程与公司法）、出资期限未届满，无出资不实、无抽逃资金，无故意、恶意侵吞公司任何资产。‘曾经的股东’作为被执行申请人或作为被告，小编认为申请人或者案件的原告，笼统，粗暴，简单的列‘曾经的股东’为被执行人或者被告，有娱乐司法之嫌；有‘我的权益得不到，都得一起陪我下油锅煎熬，我不过了，都别过了’之扭曲心理；律师同行参与其中，按照工商登记公司历史沿革中所有的股东，不经思辨，省时省事简单追加，有损法律严谨性与权威性。为了自己的司法权益，而无视他人的合法权益。
《广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书》（2022）粤0304执异3号，法院经审查查明，1、被执行人于2014年7月10日经核准设立，为自然人独资有限责任公司，认缴出资，发起股东为独资股东，公司章程第十三条载明发起股东认缴的出资应于2034年7月8日前实际缴付到位。2017年8月23日，被执行人股东增加‘曾经的股东’（占比30%），公司章程第十三条载明，公司注册资本采用认缴申报制，经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付；2017年10月27日，被执行人‘曾经的股东’将公司股份全部转让。2、申请人与被执行人买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月23日立案受理，申请人诉称2017年12月4日与被执行人签署《服务协议》，2017年12月17日起至2018年3月20日产生货款，被执行人未支付。2018年10月10日，本院作出（2018）粤0304民初19990号民事判决，确认申请人主张的货款金额。法院认为，股东出资认缴制是公司法明文规定，虽然被执行人除设立时的公司章程明确约定了出资期限外，此后公司章程均仅载明认缴出资分期，但是否需要履行出资义务，应视认缴期限届满或公司债务是否已经产生且公司资产不足以清偿该债务，因此股东在认缴出资期限届满前或公司债务确定前未缴纳或未全部缴纳出资即转让股权的，无需承担相应出资责任。本案中，申请人与被执行人于2017年12月4日签订合同，双方交易发生于2017年12月17日至2018年3月20日期间，申请人债权于2018年10月10日方经判决确定，2019年4月26日认定被执行人无财产可供执行。‘曾经的股东’持股时间极短，且在上述交易发生前或初期即已将股权转让，此时申请人对被执行人债权尚未经生效裁判文书确定，故‘曾经的股东’转让股权不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的未履行出资义务即转让股权的情形，申请人申请追加‘曾经的股东’为被执行人的理由不能成立，本院不予支持。综上，法院裁定：驳回申请人追加‘曾经的股东’的申请。
综上所述，我们认为，依据“一 法律依据”在公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行的情形下，债权人申请追加‘曾经的股东’为被执行人情况下，如果曾经股东不存在瑕疵出资，出资期限尚未届满即将相应股权转让，曾经的股东不应当承担民事责任。