2021年6月3日，最高人民检察院发布了首批四个企业合规改革试点典型案例。这四个案例的发布，为各地检察机关推进合规改革试点提供了重要指导，也为企业如何开展刑事合规制度的构建提供了实践性的方向。本文通过对典型案例的介绍，简要阐述什么是企业合规不起诉制度以及企业该如何做好刑事合规制度的构建。
案例一：张家港市L公司、张某甲等人污染环境案
基本案情
江苏省张家港市L化机有限公司（以下简称L公司）系从事不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，张某甲、张某乙、陆某某分别系该公司的总经理、副总经理、行政主管。2018年下半年，L公司在未取得生态环境部门环境评价的情况下建设酸洗池，并私设暗管，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。2020年6月，张某甲、张某乙、陆某某主动向张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。2020年8月，张家港市公安局以L公司及张某甲等人涉嫌污染环境罪向张家港市检察院移送审查起诉。
企业合规整改情况及处理结果
张家港市检察院进行办案影响评估并听取L公司合规意愿后，指导该公司开展合规建设。向L公司送达《企业刑事合规告知书》，该公司在第一时间提交了书面合规承诺以及行业地位、科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。检察机关在认真审查调查报告、听取行政机关意见以及在综合审查企业书面承诺的基础上，对L公司作出合规考察决定。随后，L公司聘请律师对合规建设进行初评，全面排查企业合规风险，制定详细合规计划，检察机关委托税务、生态环境、应急管理等部门对合规计划进行专业评估。L公司每月向检察机关书面汇报合规计划实施情况。2020年12月，L公司经评估合格，通过合规考察，检察机关最终对L公司作不起诉决定并公开宣告。该案又被称为“合规不起诉第一案”，对司法实践中合规不起诉的适用起到了明确的指导意义。
案例二：新泰市J公司等建筑企业串通投标系列案件
基本案情
2013年以来，山东省新泰市J工程有限公司（以下简称J公司）等6家建筑企业，迫于张某黑社会性质组织的影响力，被要挟参与该涉黑组织骨干成员李某某组织的串通投标。李某某暗箱操作统一制作标书、统一控制报价，导致新泰市涉及管道节能改造、道路维修、楼房建设等全市13个建设工程项目被新城建筑工程公司中标。由张某黑社会性质组织案带出的5起串通投标案件，涉及该市1家民营企业、2家国有企业、3家集体企业，均为当地建筑业龙头企业，牵扯面大，社会关注度高。2020年3月、4月，公安机关将上述5起串通投标案件移送新泰市检察院审查起诉。
企业合规整改情况及处理结果
检察机关受理案件后，通过自行补充侦查进一步查清J公司等6家企业被胁迫陪标的案件事实。于2020年5月召开公开听证会，对J公司等6家企业作出不起诉决定。检察机关还向6家涉案企业发出检察建议，要求企业围绕所涉罪名及相关领域开展合规建设，并对合规建设情况进行跟踪监督，最后举办检察建议落实情况公开回复会，对合规建设情况进行验收，从源头上避免再发生类似违法犯罪问题。
一、什么是企业合规不起诉制度？
企业合规不起诉制度，指的是检察机关对于涉嫌实施犯罪并作出认罪认罚的涉案企业，在其承诺或者实施有效合规管理体系的前提下，通过一定期限的监督考核，对其作出不起诉决定的制度。
二、我国对企业合规建设的支持
《中共中央、国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》提出“加大对民营企业的刑事保护力度”。一些地方检察机关启动了企业合规不起诉制度的改革探索，将企业合规激励机制引入公诉制度之中，使之成为对涉嫌犯罪的企业加以宽大刑事处理的主要依据。
2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引》，针对反垄断、反商业贿赂、出口管制等高风险领域，先后印发一系列合规指南，指导企业全面推进合规管理工作。
2018年12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联制定发布《企业境外经营合规管理指引》。指导企业搭建境外合规制度的基本框架。
2020年4月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》。试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议。
2021年6月3日，最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》以及首批四个企业合规改革试点典型案例，更好地推进企业合规改革试点工作。
三、企业合规不起诉制度的两种模式介绍
（一）检察建议模式
在法定的审查起诉期限内，检察机关对于涉嫌犯罪的企业，既要完成对其是否适用相对不起诉制度的审查，也要进行必要的合规调查，在作出不起诉决定的同时，向企业发出建立合规体系的检察建议。
（二）附条件不起诉模式
该模式是在借鉴西方国家暂缓起诉协议制度的基础上确立的一种合规不起诉模式。检察机关在审查起诉过程中，设立一定的考验期，对涉嫌犯罪的企业暂时不予起诉，并对企业建立刑事合规的情况进行监督考察，在期满后根据企业建立合规管理体系的进展情况，对其作出起诉或者不起诉决定的制度。
（三）两种模式的优劣对比
| _ | 优势 | 劣势 |
检察建议模式 | 契合我国的检察制度，能够发挥检察机关在参与社会治理方面的作用。 | 检察建议对于涉案企业并不具有太大的强制力，激励效果不明显，若企业对合规计划的执行未达到预期的效果，则难以重新提起公诉。 |
附条件不起诉模式 | 更符合国际惯例，更有助于发挥合规激励的效果。 | 与我国现有法律制度难以兼容，其实施效果也有待于法律制度的大幅度变革。 |
这两种合规不起诉制度模式都适用于犯罪情节轻微，并自愿认罪认罚的涉案企业，都要求企业具有积极配合刑事执法的意愿和行动。且，检察机关经过考察评估，只有认为企业愿意采取或者承诺采取必要的补救措施的，才会提出刑事合规要求。
四、企业合规管理制度的构建
但是，鉴于任何风险管理制度其实都很难彻底消除风险，因此，合规管理制度的意义是将企业合规风险控制在一个合理的范围，而不是盲目制定过于严苛的管控标准，这样容易适得其反。同时，合规管理要落地，就必须把政策制度上的规定变为可执行流程，把纸面上的流程变为业务中的操作流程，否则容易流于形式。最后还要不断进行合规处理和持续改进。一旦出现不合规行为时应当及时处理，更应该查明违规行为的根源，对于合规管理体系进行重新审视、改进、重新设计，这样才可持续改进。只有及时和正确的反馈，合规管理行为才能形成闭环。
从我国近几年的刑事立法趋势来看，《刑法修正案（九）》就单位犯罪增设、修改了多个罪名，单位犯罪的类型增加，刑事责任更为严苛，加大了各行业各企业监管的责任。《刑法修正案（十一）》对安全生产犯罪、食品药品犯罪、金融证券犯罪、商业贿赂犯罪、环境犯罪、侵犯知识产权犯罪等领域进行了重大修改，进一步加重了相关犯罪的刑事责任，对企业刑事法律责任监管也越来越严。据此，企业更应该注重刑事合规制度的构建，才能够确保企业免受刑事风险事件的影响，或即便面临刑事风险事件时，也能够有效面对，并将刑事风险事件对企业的影响降到最低。
“合规不起诉”制度的初探，是对习近平总书记关于服务保障民营经济发展重要指示的落实。尽管目前“合规不起诉”尚未形成规范、成熟、统一的运作机制，“但令人欣喜的是，如今“合规不起诉”已经不再是纸上空谈，而是具有实操价值，拟在未来成为刑事司法配套的灵活机制。