对新《反不正当竞争法》中“内卷式竞争”规制条款的解读

01、引言
在当前市场环境下，“内卷式”竞争已成为阻碍经济高质量发展的突出问题。所谓“内卷式”竞争，是指市场主体间非理性的价格战、重复性建设、过度依赖短期收益而忽视长期发展等，最终导致市场效率降低、资源浪费严重。
近期，国家高度重视“内卷式”竞争的整治。2024年7月30日，中共中央政治局会议明确提出强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争，为市场竞争秩序规范奠定基调。同年12月，中央经济工作会议进一步强调综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为，将治理范围从企业扩展到地方政府层面，彰显国家全面治理决心。进入2025年，整治工作持续推进，3月5日，十四届全国人大三次会议明确指出经济大省要主动破除“内卷式”竞争，这凸显国家层面对这一问题的持续关注。同时，国家发改委、市场监管总局等多部门积极响应，通过政策制定、监管加强等方式，推动各行业进行自我调整与规范。
在此背景下，新修订的《反不正当竞争法》新增的第十四条和第十五条意义重大。这两条规定直击“内卷式”竞争痛点，旨在遏制不正当竞争行为，引导市场回归良性竞争轨道。本文将深入剖析这两条新增条款的具体内容、历史沿革及其在实践中可能面临的问题，探究其如何在法律层面为整治“内卷式”竞争提供有力支撑，助力构建公平、有序、高效的市场竞争环境。
02、禁止平台强制低价条款（第十四条）
（一）禁止平台强制低价的现实必要性
在当今电子商务经济格局中，平台凭借算法优势早已超越简单交易媒介的范畴，在市场中占据着独特且强势的地位，其行为对竞争秩序的影响十分广泛且深刻。具体而言，平台不仅能决定商家的曝光度、精准把握市场动态与用户偏好，更能通过先进算法开展全平台比价，将商家价格强制压至最低基准以抢占市场份额。
也正因如此，当下平台间的价格战才会愈演愈烈。在激烈竞争中，平台往往通过强制设定价格规则等手段，迫使平台内经营者以低于成本的价格销售商品。这种低价策略看似能短期吸引消费者，实则暗藏巨大危害：一方面容易引发“降价必降质”的恶性循环，损害消费者长远利益；另一方面会严重挤压中小经营者的生存空间，破坏公平竞争的市场生态，阻碍行业健康发展。由此可见，借助法律途径对平台行为加以规范与约束，具有极强的现实必要性。
（二）禁止平台强制低价条款的创新价值
在新反法明确规制前，平台强制或变相要求经营者低价销售的行为，处于规制模糊地带。旧有规则如《网络反不正当竞争暂行规定》《反垄断法》相关条文，虽能一定程度指向这类行为，但旧有规则中“不合理限制”“不合理交易条件”的表述对“不合理”的标准缺乏清晰标准与实操案例，面对平台依托算法、规则设计的复杂手段，难以精准定性惩处。多数时候，只能援引反法原则性条款尝试规制，威慑力与确定性不足，使得平台违规成本低，强制低价行为屡禁不止。
《反不正当竞争法（2025修订）》第十四条1的出现，实现了规制路径的优化升级。它精准聚焦数字平台，紧扣平台凭借算法、流量优势把控交易规则这一核心问题，明确禁止“强制或变相强制平台内经营者按定价规则低于成本价销售”。尤其“变相强制”的表述，将那些非直接施压却通过规则设计、流量调控等隐蔽手段迫使商家低价销售的行为纳入规制范围，显著扩大了对平台不当行为的约束覆盖面。从规则适用角度看，新规生效后，这类强制低价行为有了明确专属依据，无需再依赖模糊的原则。同时，条款对平台运营全流程形成约束指引——不管是基础平台规则、临时活动规则，还是与商家的协议，平台在制定定价相关内容时，都必须避开强制低价逻辑，甚至要为商家设置异议、明示同意的权利通道，从源头降低违规可能性。
这种规制优化的价值显而易见。它为打破“低价-低质”恶性循环提供了法律支撑，避免平台以强制低价倒逼商家降质，向服务创新与品质提升。同时，中小经营者的生存空间不再受强制低价挤压，公平竞争的市场环境得以维护，消费者长远利益也能得到保障，不必为短期低价承受商品服务质量下滑、选择减少的代价。这条款既填补了既往规制漏洞，也为数字平台经济健康发展筑牢了法律基石。
（三）禁止平台强制低价条款的适用标准仍需进一步明确
《反法》第十四条的出台回应了平台间良性竞争的现实需要，一定程度上为规制平台间“价格战”提供了法律依据。但在法律适用方面，该条款的实际操作仍存在诸多模糊之处，有待后续司法实践与立法完善进一步厘清。
从认定标准来看，“低于成本”的界定在不同行业、不同企业之间差异极大，难以制定统一标准；且成本作为经营者的核心商业信息，本身具有较强隐秘性，在诉讼中也难以辨别经营者举证的真伪。从举证责任来看，平台凭借算法、数据等技术优势，常通过算法推荐、流量分配、补贴政策等手段强制或变相要求产品低价；而经营者因忌惮平台限制流量，往往被迫接受其强制定价，或为贴合算法规则主动压低价格，牺牲利润换取流水。因此，尽管经营者本质上都是因平台算法被迫卷入低价竞争，但由于平台该行为隐蔽性强、因果关系难以证明，且相关证据由平台系统掌握，经营者将面临取证难题。
未来，为使该条款更好发挥作用，需多管齐下。司法层面，应通过案例积累与典型判例发布，细化“低于成本”等关键要件的认定标准，建立统一裁判规则库，确保司法尺度一致；监管部门需持续完善执法标准，加大执法资源投入，利用新技术提升监管效能，精准打击不正当竞争行为，真正维护好公平有序的市场竞争环境。
1《反不正当竞争法（2025修订）》第十四条
平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。
03、禁止滥用优势地位条款（第十五条）
（一）制度渊源
《反不正当竞争法（2025修订）》第十五条规定“大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款”，该条款的制度源头即“禁止滥用相对优势地位”。
所谓“滥用相对优势地位”是指在具体交易关系中，不具备独占市场地位但为交易相对人所依赖的经营者，滥用其相对优势地位实施不公平交易、损害交易相对人利益的行为，其核心在于特定交易中的“经济依赖关系”，而非经营者在整体市场中的支配力，该制度旨在弥补传统反垄断法在规制市场支配地位时，因适用门槛过高而产生的规制空白。
（二）国外制度的构建路径与司法局限
这一制度最早可追溯至美国1936年的《罗宾逊-帕特曼法案》，该法案最初用于保护中小零售商免受大型零售商的价格歧视等不当竞争行为。近年来，部分国家及地区陆续移植该制度。德国在《反对限制竞争法》中引入了“禁止滥用相对市场力量”条款，该条款聚焦于交易双方的依赖关系，以对方是否具备合理转向其他交易方的可能性作为判断基准，并通过多次修订逐步细化了相关规则。日本则在《禁止垄断法》与《不公正的交易方法》中进行双重规制，围绕“滥用优越地位”构建该制度体系，将资金、技术等资源不对等导致的交易依赖纳入监管范畴，着重规制零售、分包领域，通过法律修订不断明晰行为边界。法国引入“经济依赖状态滥用”概念，将其确立为独立反竞争类型，明确禁止利用交易对方的经济依附实施不公平行为。此外，奥地利、比利时、瑞士近年通过修法强化相关制度，韩国及中国台湾地区也在各自竞争法律体系中增设规制条款。总体来看，全球多个国家和地区已建立相关立法，且近年持续推进规则完善，体现出对市场交易中相对优势地位滥用问题的普遍重视。
不过，尽管诸多国家和地区有立法规定，该制度在司法实践中却应用有限，存在司法适用上的问题。例如，德国实际判例较少，诸多滥用相对优势地位的案例仍借助禁止滥用市场支配地位的条款来加以解决；日本相关法律规定的模糊性，给企业合同订立带来了难以预判的风险，这种立法层面的不确定性，使得法律适用中多采用柔性执法方式，司法案例也因此数量较少。从整体观察，这一制度存在概念界定模糊不清、与契约自由原则相抵触等固有缺陷，这些问题直接制约了其发挥作用的空间，使其难以成为在实践中得到广泛且有效应用的规制制度。
（三）国内立法在演进中展现持续精准化特征
我国对“禁止滥用相对优势地位”制度的引入经历了一个逐步探索、不断精准化的过程。2016年《反不正当竞争法（修订草案送审稿）》首次提出“相对优势地位”概念，明确其内涵为交易中的一方凭借资金、技术等方面的优势地位，使交易相对方形成强烈依赖且难以转向其他交易对象，同时明确列举了限定交易对象、强制购买指定商品、滥收费用等多种典型的不公平交易行为。此时，条款内容与《反垄断法》中“禁止滥用市场支配地位”条款高度相似，同时围绕该制度还有其他诸多争议，例如概念模糊不清、适用范围过宽等，因此该条款未被2017年正式修订的《反不正当竞争法》采纳。
2022年《反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》再次引入该条款，仍保留了较为宽泛的规制范围，列举了强迫签订排他性协议、拖延克扣支付交易相对方的费用等方式干扰交易等多种行为，基本延续了2016年稿的立法思路。
2024年《反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》发生重大调整，将“相对优势地位”改为“优势地位”，同时将主体限定为“大型企业”，行为聚焦于为中小企业设置不合理付款条件、签订排他性协议等事项，使条款更具针对性。
2025年修订的《反法》最终采纳的第15条进一步限缩，明确禁止大型企业滥用优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，或拖欠中小企业账款的行为。这一规定与此前的草案相比，彻底与《反垄断法》实现切割，更具可操作性，成为“滥用市场支配地位”条款的有效补充。
（四）禁止滥用优势地位条款的创新突破与实践挑战
此次围绕中小企业保护的规则构建，实现了极具现实意义的创新突破。以往，当规制大企业对中小企业的不当压迫时，主要依靠《反垄断法》里的“市场支配地位”认定，这要求证明大企业在相关市场具备较强垄断力，不仅举证难度大，监管门槛也高，使得很多未达到“市场支配地位”但实际凭借交易优势挤压中小企业的行为，难以被有效规制。而新规则创造性引入“相对优势地位”概念，不再苛求大企业具备绝对市场垄断力，只要其在交易环节（像供应链合作、资金往来等场景）凭借相对优势，如掌握关键渠道、拥有资金话语权等，对中小企业形成不合理挤压，比如恶意拖欠账款等，就可纳入监管范畴。这一调整极大拓宽了监管覆盖场景，让商业生态中中小企业常遭遇的隐性不公，有了更精准的规制依据，能有力遏制大企业利用优势地位“以大欺小”，为中小企业营造更公平的交易环境，助力解决融资难等实际困境，推动中小企业健康发展，进而激活市场竞争活力与创新动能。
不过，该制度仍存在完善空间。“大型企业”与“中小企业”属相对概念，当下缺乏清晰量化标准，同时，怎样界定不合理的付款期限与方式，也亟待在后续司法实践中进一步明晰。在此过程中，司法裁判需兼顾个案正义，审慎权衡契约自由与中小企业权益保护，实现两者间的合理平衡。
04、结语
新《反不正当竞争法》新增的第十四条和第十五条，为规制“内卷式”竞争提供了直接的法律依据，在回应平台强制低价、大企业滥用优势地位等现实问题上迈出了关键一步，对遏制非理性竞争、维护市场秩序具有积极意义。
但上述两条条款的落地仍需实践打磨。无论是“低于成本”的界定、平台行为的举证规则，还是“大型企业”的量化标准、“不合理交易条件”的判断尺度，都需要通过司法案例的积累逐步清晰。同时，立法层面也需持续细化相关规则，让条款在适用中更具操作性。唯有立法与司法形成合力，才能让这些规制条款真正发挥作用，有效破解“内卷式”竞争困局，推动市场竞争回归健康有序的轨道。