设立内资保险公司的股东资格条件和要求

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”或“我们”） 拥有十余年的银行、保险和金融机构法律服务的经验，近年来荣幸地被华夏银行、建设银行、国家开发银行、交通银行、渣打银行、花旗银行、中信银行以及数家城市商业银行等数十家银行和中诚信托、平安信托、中融信托、国投信托、新华人寿保险、众安财产保险公司、北部湾财产保险股份有限公司、华农保险公司、美国ACE保险集团、银河投资管理公司等多家金融机构委任为其常年或专项法律顾问，协助处理各类金融行业的法律事务。
最近几年，有越来越多的客户委托我们负责处理新设保险公司、收购保险公司股权的交易，我们也关注到，由于
（1）目前我国的商业保险行业处于高景气区间，并且跟国际上依然有很大的差距，发展空间巨大。资本市场投资者此前对于上市公司投资保险业也给予了很高的成长预估空间，更加看重保险业务的成长性；
（2）监管机关在逐步放宽保险公司资金运用的渠道和限制。
因此，越来越多的国有企业、民营企业、上市公司热衷于投资保险公司，据不完全统计今年以来就有30余家上市公司拟参与设立保险公司。保险公司和其他金融机构类似都属于特别监管的行业，监管机关对于其设立要求、股东资格条件等均有较高的门槛，我们结合现行有关法律法规和监管规定，就中国境内设立内资一般性保险公司股东资格条件和要求进行浅析，供参考。
上述内资一般性保险公司主要指内资财产保险公司、人寿保险公司，不包括再保险公司、互联网保险公司、外资保险公司等，对于再保险公司、互联网保险公司、外资保险公司等保险公司的股东资格条件和要求监管机构有其他进一步要求或者特殊规定，需另行分类说明。
一、内资保险公司股东资格条件及要求
1、股东资格条件
（1） 《保险公司股权管理办法》对于内资保险公司股东资格的一般性规定：
a.符合条件的境内企业法人可以投资入股保险公司。境内企业法人投资入股保险公司应当符合以下条件：财务状况良好稳定，且有盈利；具有良好的诚信记录和纳税记录；最近3年内无重大违法违规记录；
投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
b.持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：
（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；
（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。
（2） 对保险公司股东的其他要求：
a.保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%；
b.2个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国保监会另有规定的除外；
c.任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。
（3） 对于股东是有限合伙制股权投资企业的资格要求：
根据《中国保监会关于规范有限合伙式股权投资企业投资入股保险公司有关问题的通知》对于有限合伙制股权投资企业投资入股保险公司有特殊的股东资格条件的要求，主要如下：
a. 被投资的保险公司存在控股股东或者实际控制人，且股权结构合理，公司治理良好稳定。
b. 如实披露资金来源和合伙人背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。
c. 负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当具有良好的诚信和纳税记录，无重大违法违规记录，并承诺资金来源不违反反洗钱的有关规定，且对股权投资企业投资入股保险公司承担相关责任。
d. 在单个保险公司中，单个有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例不得超过5%，有限合伙制股权投资企业的出资或者持股比例合计不得超过15%。
e. 有限合伙制股权投资企业不得成为保险公司的第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与保险公司经营管理。
f. 有限合伙制股权投资企业设有存续期限的，应当在存续期限届满前转让所持保险公司股权。
g. 中国保监会规定的其他条件。
2、关于出资方面的规定
根据《保险公司股权管理办法》的有关规定，保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资；保险公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明；股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，除中国保监会另有规定外，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。
二、筹备申请阶段和开业验收阶段就股东资格审查所需要提供的文件、材料清单
1、筹备申请阶段
根据中国保监会官方网站公告的相关文件清单以及根据我们过往的项目经验，我们就申请筹建内资保险公司阶段中就审查股东资格过程中需要拟设保险公司各位股东配合提供的文件汇总如下，以供参考：
投资人的基本情况说明，包括营业执照复印件、经营范围、组织管理架构、在行业中所处的地位、投资资金来源、对外投资、自身及关联机构投资入股其他金融机构的情况；
投资人经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告。投资人为主要股东的，应当提交经会计师事务所审计的最近3年的财务会计报告；
投资人最近3年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录（境外金融机构应提供国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上）；
投资人逐级披露股权结构至最终权益持有人（股权结构树形图），其中每一级法人股东还应当披露其董事、监事、高级管理人员的姓名、职务等信息，并加盖公司公章；每一级自然人股东还应当披露工作单位、身份证复印件等信息，并本人签字；
投资人的控股股东、实际控制人及最近1年的变更情况，投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明；
投资人共同签署的出资协议书或者股份认购协议书及投资人的股东会（股东大会）或者董事会同意其投资的证明材料，有主管机构的，还需提交主管机构同意其投资的证明材料；
投资人为金融机构的，应当提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见；
投资人最近3年无重大违法违规记录的声明；
投资人的自有资金投资承诺书；
中国保监会届时要求提供的其他文件。
2、开业验收阶段
可参考上述筹备申请阶段需股东提供的材料清单。
三、其他
就新设内资保险公司的要求和监管机构的态度，我们建议关注下述信息：
根据媒体报道，今年3月13日在经过两会部长通道接受媒体专访时，保监会主席项俊波介绍了保监会目前在审批牌照时所秉持的四项原则：一是企业自身条件要过硬，包括具有良好的财务报表、主要股东连续3年盈利、具备持续的出资能力、股东社会信誉好、具备专业化的人才队伍。二是要服务国家战略，向国家重大战略的承接区域倾斜，如“一带一路”战略、自贸区战略等。三是要关注空白区域，例如，向西藏、青海、甘肃、内蒙等没有法人保险机构的地区倾斜。一个省份可以有一家财险公司、一家寿险公司。四是支持专业创新，针对专业性很强的创新领域，如科技型保险、航运保险、互联网保险等，加大机构准入力度。
此外，根据我们最近在新设保险公司申请过程中向中国保监会所了解到的情况，中国保监会在收紧新设保险公司的审批，加大对拟设保险公司的可行性研究报告和经营发展规划等材料的审核力度，没有完整论证形成系统可行的商业模式、有关业务和盈利指标测算不够准确、发展模式定位不够明确、可行性研究不够深入、无法论证项目具备充分的可行性等均将可能成为被中国保监会否决的重要原因。