CDR试行管理办法及其配套细则与上市交易细节要点汇总

6月6日晚，证监会发布CDR试行管理办法和一系列试点工作配套规则（共九份文件）；这意味着企业可以按照这些办法正式申请发行CDR。这9份文件均自公布之日起实施，这意味着，让市场期待已久的CDR时代将从6月7日起正式到来。证监会明确指出：“希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。”
6月14日、15日，证监会分别发布了《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》、《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》。
6月15日，上海证券交易所和深圳证券交易所双双发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。
CDR试行管理办法及配套细则、《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的要点内容整理如下：
CDR配套细则十五大要点速览

1CDR是什么？
2018年3月30日，证监会发布《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《若干意见》），对存托凭证也就是CDR进行了专门界定，CDR是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
2买CDR和买A股有区别吗？
CDR的参与主体中增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；CDR的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代为行使。
3CDR是不是想买就能买？
《管理办法》中没有涉及投资者门槛的规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，交易所将在相应的业务规则中明确CDR投资者的适当性管理相关事项。而在结算规则方面，投资者投资CDR也不需要另开账户，适格投资者通过A股账户就可以参与。
4哪些公司能发CDR？
《管理办法》要求，发行CDR的公司应该符合持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等七个基本条件。
而具体到哪些公司，《若干意见》提出开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，试点企业的选取标准则明显不低。
试点企业首先应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的，在行业方面属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
5不赚钱的公司也能发行CDR？
在配套措施《首发办法》和《创业板首发办法》中，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
尚未境外上市的试点企业应该最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，或者具备明显的技术优势，其中最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币等。
已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。
6发得出CDR的就是好的“独角兽”公司吗？
监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断，自行承担投资风险。
7很多境外公司都有VIE结构，这和A股上市公司有什么区别？
存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定；有的尚未发行上市，情况各不相同。证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。
8这些公司会一股脑涌进市场吗？
证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。
证监会表示，希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。
9谁来审核决定试点企业？
证监会设立了科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会） ，提供专业咨询意见。
咨询委员会主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中，咨询委员会将根据需要不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。
咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业（主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等）的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。
10谁来帮试点企业做定价？
试点企业的发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。
证监会要求发行人及其主承销商根据企业情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价，在充分询价的基础上确定合理的发行价格和估值。
11CDR发行之后，信披有何特别要求？
发行CDR与现有的A股上市公司信披要求保持一致，保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。在A股的披露语言为中文。
12投资者保护会做特殊化安排吗？
在CDR投资过程中产生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解，这一点与A股是一样的。
当在CDR交易中，受到损害的CDR持有人可以按照存托协议的规定，向CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。
13CDR也有退市一说吗？
存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。
值得关注的是，存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。
14在境内买CDR和那些在境外买公司股票的投资者，享受的投资者保护权益一样吗？
在投资者合法权益受到侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。也就是说CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。
在存托协议中会明确约定，因CDR发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。
15监管层会做哪些工作来保障投资者的合法权益呢？
证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录，与有关国家或者地区的证券监督管理机构加强跨境监管执法合作，依法查处存托凭证业务相关跨境违法违规活动。
上海证券交易所和深圳证券交易所双双发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。同时，前者共发布了8个配套规则，后者也发布了7个配套规则。十大要点如下——

1网上打新需持有股票或CDR市值
《证券发行与承销管理办法》第十一条规定，首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
沪深交易所对《首次公开发行股票网上发行实施细则》和《首次公开发行股票网下发行实施细则》也进行了部分修改，投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围；CDR的申购单位为100份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露。
另外，参与CDR网上申购也应符合有关投资者适当性管理要求。存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。
2网下打新也要有市值——1000万起步
《证券发行与承销管理办法》第五条第二款被修改为：“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”
对于“一定金额”的具体规定，在证券业协会发布的《首次公开发行股票承销业务规范》中有所体现。
按照规定，网下投资者报价时，应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR(合并计算)，机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。
3网下发行要引入公募、养老、社保基金
证券业协会发布的《首次公开发行股票配售细则》要求，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金配售。公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。
4试点创新企业可向战略投资者配售
《证券发行与承销管理办法》第十四条中，增加了一款作为第四款：“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，根据需要向战略投资者配售。”
另外，证券业协会在《首次公开发行股票承销业务规范》要求参与配售的战略投资者做出三项承诺：
一是为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二是其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外)，且符合该资金的投资方向；
三是不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
5要交易CDR？先得签署风险揭示书
需要明确的风险之一是，持有CDR不等于直接持有境外基础证券。
根据沪深交易所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，证券公司要制定《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书》，投资者签字确认后才能参与创新企业的证券交易。
根据两家交易所的规定，风险揭示书中需包括五方面内容，分别是：与创新企业发行相关的风险、与公司业务相关的风险、与境外发行人相关的风险、与存托凭证相关的风险，以及与创新企业证券交易机制相关的风险。
具体来看，创新企业的盈利问题、境内外差异等是其中的关键风险点。
例如，对于盈利风险需指出，创新企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配、退市的情形。
对于境内外的差异，需指出，红筹公司在境外注册设立，从股权结构，到公司治理结构，所受法律规定都可能和境内存在差异。此外，公司分红派息也可能因为汇率波动造成境内外差异。境内外证券价格可能存在差异，境外股价可能出现较大波动也会对境内价格产生影响。
关于CDR，风险揭示书中明确表示，存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券。
投资者需要注意，持有红筹公司存托凭证的投资者，不是红筹公司登记在册的股东，不能以股东身份直接行使股东权利；投资者仅能根据存托协议的约定，通过存托人享有并行使分红、投票等权利。
6境内创新公司和红筹公司发行股票上市条件与现行A股制度一致
红筹公司申请境内CDR上市，应当本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；而且公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载等。
7十家券商入围保荐机构名单
6月15日，证监会负责人就CDR的制度安排接受了新华社的专访。在问答中，证监会负责人给出了一份具体名单，中信建投等10家券商可作为主保荐机构。
综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况，在试点期间，创新企业可自主选择10家证券公司作为境内发行上市的主保荐机构，包括中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合。其他证券公司可按规定与前述证券公司进行联合保荐或联合主承销。
8CDR也有10%的涨跌幅限制
根据沪深交易所的《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，红筹公司存托凭证以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。
红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。 存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照交易所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。
另外，红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元人民币的，可以采用大宗交易方式。
9股票交易异常波动情形怎么界定？
在A股市场中，针对股票交易异常波动的情形，沪深交易所都设置了一定的规则界定，CDR也不例外。
上证所在CDR上市交易实施办法中要求，创新企业股票或存托凭证交易出现《交易规则》规定以及上证所认定的异常波动情形的，上证所可以根据需要决定是否停牌以及复牌时间。
红筹公司存托凭证异常波动的认定和处理，按照《交易规则》《上海证券交易所证券交易实时监控细则》及其他相关业务规则关于股票交易异常波动的有关规定执行，上证所另有规定的除外。
深交所则规定，红筹公司存托凭证竞价交易出现四种情形之一的，属于异常波动：
一是连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
二是ST和*ST存托凭证连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的；
三是连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；
四是中国证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。
交易出现异常波动的情况，深交所会分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额。
10CDR企业，在信息披露上可享有一定的特殊安排
总体而言，境内外市场在上市公司持续信息披露上，都坚持重大性标准。原则上，凡是对股价或者投资者决策有较大影响的重大事实、重大变化，都应当披露。
与境内目前A股上市公司的要求不同的是，重大性的判断主体、判断标准和实施方式等存在差异化安排。
上证所表示，以试点红筹企业境外上市地美国市场为例，其主要采取原则导向的立法方式，在“重大性原则”法定化基础上，就相关信息是否达到重大性标准、是否需要立即披露、是通过临时公告披露还是在定期报告中披露等，主要由上市公司自主判断和决策。
因此，沪深交易所发布的《实施办法》允许这些企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露，根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。
同时，也设置了两方面限制。
一是强调了同步披露和一致性披露要求。上市企业在境外市场披露的信息必须同步在境内市场披露，信息披露内容应当与境外上市地提交的信息披露文件保持一致。
二是实行相应的事中事后监管。在事中，交易所将动态监督上市企业信息披露情况，一旦其信息披露自主判断出现较大偏差甚至滥用，有权督促和要求上市企业按照要求履行信息披露义务。在事后，对上市企业的违规行为，也会同等采取必要的日常监管措施和纪律处分。