绝对控股权股东能否任意修改股东的出资期限？

一、案例
2017年，A公司通过公司章程，载明A公司注册资本1000万元，共有4位自然人股东，章某认缴出资700万元、持A公司70%股权，姚某认缴出资150万元、持A公司15%股权，何某、蓝某各认缴出资75万元、各持A公司7.5%股权。出资时间均为2037年7月1日。
A公司章程约定，股东会应当于会议召开15日前通知全体股东；股东会由股东按照出资比例行使表决权；股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
2018年10月30日，A公司向股东姚某发快递，通知其于2018年11月18日参加临时股东会，会议内容包括修改公司章程。该快递于次日被他人代收。
2018年11月18日，A公司召开临时股东会，股东姚某未出席会议。就修改公司章程的议题，出席会议的股东（合计持股85%）均投赞成票。修改后的章程内容为：全体股东的出资时间由2037年7月1日修改为2018年12月1日。
股东姚某向法院起诉,请求确认A公司2018年11月的临时股东会决议无效。一审法院判决支持了姚某的请求。A公司不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
二、法院判决的法律和事实依据
本案争议焦点为：……2.本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则；3.A公司是否存在亟需股东提前出资的正当理由。
关于争议焦点二。根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
关于争议焦点三。一般债权具有平等性，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。而本案并不属于该种情形。本案当事人对上诉人A公司是否继续经营持不同意见，且双方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，一审判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。章某、何某、蓝某等股东形成的临时股东会决议，剥夺了被上诉人姚某作为公司股东的出资期限利益，限制了姚某的合法权益。一审判决确认该项决议无效，于法有据，予以认可。
综上，上诉人A公司的上诉请求不能成立，应予驳回。
三、相关分析
我国《公司法》规定，股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。实践中，控股股东或部分股东以资本多数决的方式通过股东会决议，修改公司章程将其他股东的实缴出资义务提前，其他股东请求确认该股东会决议无效的，法院支持其请求。原因在于，有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，构成滥用权利损害其他股东利益，该股东会决议无效。
但需注意，上述股东会决议无效仅限于无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由的情形。在司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，为了维持公司正常的经营需要，防止公司资金链断裂，部分股东以资本多数决的形式修改公司章程，将全体股东的出资期限提前，行为并无不当，小股东以未经全体股东一致同意为由拒绝履行出资义务的，法院一般将不予支持。
四、相关建议
作为大股东，应认识到股东的出资期限利益是注册资本认缴制的核心要义，是股东的法定权利，不同于公司章程规定的其他经营管理事项。股东出资期限的修改，影响到各股东的根本利益，应尊重股东间的约定，未经全体股东一致通过，不能适用资本多数决进行修改，肆意侵害小股东或少数股东的合法权益。另外，股东会不得以资本多数决修改股东的出资期限，不仅包括不得将股东的出资期限提前，也包括不得将股东的出资期限延后，即大股东或多数股东不得以资本多数决的方式通过股东会决议，延长自己的出资期限。若大股东认为确有必要约定可以自行修改出资期限等条款的，建议在公司章程中提前确定，在某些特定情况出现时，达到或超过一定比例的股东，可以通过修改公司章程修改股东的出资期限。
作为小股东，应关注公司章程关于股东权利的条款，了解公司的经营管理状况，充分行使自己的股东权利。当其他股东违法作出股东会决议并侵犯自身的合法权利时，应根据法律法规，及时寻求法律救济。