自然人和公司，谁做GP更合适？

有限合伙目前常被用于私募基金、股权激励、增强控制权等领域。那么在设立有限合伙时，以自然人还是有限公司作为GP比较好？
可能有人会不假思索地认为，肯定是有限公司做GP比较好，因为GP要对有限合伙的债务承担无限连带责任。如果自然人做GP，风险较大，可能会承担无限连带责任；而有限公司做GP，自然人可以通过有限公司锁定责任，有效地进行风险隔离。实际是否如此？下面让我们逐一分析有限合伙的GP究竟谁来做比较好：
一、私募基金中谁更适合做GP?
目前，市场上常见的非契约型基金主要采用有限合伙的方式开展，而私募基金管理人则主要以有限公司的方式存在。对于这种有限合伙，GP是自然人还是有限公司比较好？我们的建议是有限公司。
首先，根据《证券投资基金法》第十二条的规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。尽管这里说的是基金管理人，不是GP，但基金管理人往往由GP担任。其次，根据中基协的规定及培训内容，如果基金管理人是自然人的，不视为私募基金（可能视为个人委托理财），不接受办理基金管理人登记和基金备案。再次，有限合伙从被投资企业获得分红后，无论是否分配到自然人手中，自然人都需要缴税，而分配到有限公司时是免税的，再次分配到有限公司自然人股东才需要缴税。因此，有限合伙型私募基金的GP，由有限公司担任更合适。
二、进行股权激励谁更适合做GP？
有限合伙也常被用于股权激励载体，常见做法是实际控制人或其控制的公司作为GP成立有限合伙，被激励对象作为LP。被激励对象通过间接持股的方式持有标的公司股权/股份，进而实现股权激励的目的。
这种情况下，GP是自然人还是有限公司比较好？我们的建议是自然人。
从法律风险角度看，理论上自然人作为GP可能承担无限连带责任，但实际上这种法律风险很小。原因在于，这种用于股权激励的持股平台往往并不从事任何实际经营业务，仅对标的公司进行投资，如果不从事借贷行为或提供担保，不会产生负债和或有负债。因此，GP的风险是可控的，最坏的结果是标的公司破产倒闭，有限合伙的对外投资价值归零，不会出现有限合伙需要额外承担负债的情形，GP也不存在承担连带责任的风险。因此，在进行股权激励时，单纯为了规避风险而设立有限公司做GP，不仅毫无必要，而且增加了有限公司的日常维护成本。
从便利性上讲，即使有限公司作为GP，即便仍由有限公司作为执行事务合伙人，但在涉及有限合伙变更登记、备案时，自然人还是要作为执行事务合伙人的委派代表签署相关文件，不会因有限公司作为GP导致实际控制人减少签字而提高效率。
综上，在有限合伙作为股权激励平台，无论是从法律风险控制还是便利性角度，由自然人做GP都更适当。
三、增强控制权谁更适合做GP？
说到增强控制权，不得不援引一个大神级别的经典案例——张玉良等人出资10万元控制了价值188.8亿的上市公司股份。
本创举发生在绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）项目中。其中，格林兰投资作为GP，系绿地集团管理层直接控制的有限公司，法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。下面简要介绍“蚂蚁拉火车”的操作模式：
1、包括张玉良在内的绿地集团管理层共出资10万元成立格林兰投资。其中，张玉良为格林兰投资的实际控制人。
2、以格林兰投资为GP与众多职工为LP分别成立了32个有限合伙，格林兰投资象征性对每个有限合伙出资0.1万元，并获得有限合伙的管理权。
3、在此基础上，以格林兰投资为GP、以32个有限合伙为LP共同成立有限合伙上海格林兰投资企业（有限合伙），其中，格林兰投资出资6.8万元。
4、上海格林兰投资企业（有限合伙）通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式取得标的公司（上市公司）的股份，持股比例为28.83%，该部分股权当时的市值为188.8365亿元。
在这个经典案例中，以有限公司作为GP要明显优于自然人。首先，格林兰投资是绿地集团管理层的利益载体，并非张玉良个人所有，因此，不能由张玉良单独作为GP。其次，如果今后张玉良让渡控制权，只需要转让其持有的格林兰投资的股权即可，有限合伙层面的结构均无需发生任何变动，不仅避免了复杂的操作，也避免了可能带来的职工群体性问题。
综上，有限合伙由谁做GP不能一概而论，需要根据实际情况具体分析；盲目套用，只会导致结构设计架床叠屋，降低效率；只有合理地规划，才能让有限合伙发挥出最大的效用。