简单来说，资本弱化规则（ThinCapitalization Rule），指的是投资者通过降低股本比重、提高贷款比重，使得所投资的目标公司在有利润出现时抵扣贷款利息，从而达到降低企业所得税的目的。
在FDI（外商直接投资）项目，资本弱化规则通过举借“外债”方式进行。本文将通过凯麦实际代理FDI项目列举几点举借“外债”的注意事项：
1. 投资总额的意义
国家工商行政管理局于1987年颁布了《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），这个发布了近30年的暂行规定目前仍然有效并得到执行。《暂行规定》规定了注册资本与投资总额的具体比例要求如下：
序号 | 投资总额 | 注册资本至少应占投资总额的百分比 | 备注 |
1 | 300万美元以下（含300万美元） | 7／10 | |
2 | 300万美元以上至1000万美元（含1000万美元） | 1／2 | 其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元 |
3 | 1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元） | 2／5 | 其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元 |
4 | 3000万美元以上 | 1／3 | 其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元 |
投资总额与注册资本的差额（简称“投注差”）的重要法律意义是限定了外商投资企业举借外债的额度。笔者建议在外商投资设立时应用足“投注差”，在法律允许的范围内尽量高地设定投资总额，以避免将来要增加投资总额时付出增加注册资本的代价。在实务操作中，有的企业不明白投资总额的意义，随意填写投资总额，导致后续外方股东借款时遭遇障碍，只能通过增加注册资本来增加投资总额。
2. “外债”如何占用“投注差”
“外债”按签约期限分为“短期外债”和“中长期外债”，短期外债是指约定还款期限在1年以下(含)的外债；中长期外债是指约定还款期限在1年以上(不含)的外债。另外，“短期外债”和“中长期外债”的使用目的不同，“短期外债”通常为流动资金借款，而“中长期外债”通常为土地、厂房、机器设备等固定资产的投资。
不同类型的“外债”对占据“投注差”额度的影响是不同的：（1）短期外债：外债余额；（2）中长期外债：外债发生额；（3）外保内贷：担保人履约额，按短期外债纳入“投注差”控制。
3. “外债”展期对“投注差”的影响
短期外债的展期：短期外债展期后是否当然地变为“长期外债”，因而永久地占用了“投注差”额度？答案是否定的，短期外债展期是否变为“长期外债”是由外管部门根据当时的外汇收支情况而定的，并非当然会导致永久占用“投注差”额度的后果。笔者曾代理客户做外债展期，展期四次系统登记显示仍为“短期外债”。
中长期外债展期：中长期外债办理展期，或借用新的中长期外债偿还过去借用的中长期和短期外债时，在不增加该企业现有外债本金余额和不办理结汇的前提下，不重复占用外商投资企业的“投注差”。
4. 国内贷款是否占用“投注差”
国内目前为止没有法律法规对这一问题作出明确的规定，但是通过现行法律法规立法本意的推定以及笔者与外管部门的沟通，在目前的外管政策下我们可以得出结论：国内贷款不占用“投注差”额度。