引言
在跨境电商行业中，主要的参与主体包括跨境电子商务企业、跨境电商第三方平台、跨境电商境内服务企业、境内外消费者等；其中跨境电子商务企业作为该行业中重要的商品/服务提供者，其重要性不言而喻。但不可忽视的是，跨境电商企业在参与跨境交易中因为自身性质的特殊性，行业特有的跨境性、网络性，特殊的贸易方式以及在相关部门专门的监管下，其面临着诸多风险以及挑战，而这些风险的存在可能会成为制约甚至阻断企业发展之路的重要因素。以下，我们就跨境电商企业在零售进出口领域中可能面临的法律风险、责任进行剖析，并进一步提出相关合规建议。
一、跨境电商企业概述
跨境电商企业，全称为“跨境电子商务企业”，其通常是跨境电子商务交易中的商品/服务提供者或货权的所有人；在其参与下的跨境电商零售进出口流程一般是：来自不同国家或地区的零售消费者通过第三方跨境电商平台下达订单，由跨境电子商务企业委托第三方跨境物流企业、支付服务企业、报关企业等进行运输、收款、报关等，消费者验收合格后确认收货，第三方收款服务企业再将订单款项支付给跨境电商企业。
根据《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）等有关规定，在跨境电商零售进出口中，跨境电商企业面临的法律责任主要包括如下。
1、企业管理方面：
跨境电商企业须按时根据海关报关单位注册登记管理相关规定办理海关注册登记。
2、通关管理方面：
（1）须自己或委托境内代理人通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应责任；
（2）须自己或委托境内代理人或委托报关企业采取“清单核放”方式（进口）或清单核放、汇总申报”（出口）方式办理报关手续；
（3）跨境电商企业须对交易真实性和消费者（订购人）身份信息真实性进行审核，并承担相应责任。
3、税收征管方面：
跨境电商零售进口包括征收关税和进口环节增值税、消费税，一般来说消费者为零售进口的纳税义务人，但跨境电商企业可能需要作为税款的代收代缴义务人，代为履行纳税义务，并承担相应的补税义务及相关法律责任。
4、检疫、查验方面：
跨境电商企业在海关对货物进行检疫、查验时，需要提供有关便利，以配合海关检疫、查验。
5、保障消费者权益方面：
跨境电商企业作为商品/服务的提供者，需要承担跨境电商交易中的消费者保障义务，包括但不限于不得虚假宣传、保障消费者知情权和选择权、履行对消费者的提醒告知义务、按规定提供退换货和售后保障、以及不得提供不合格商品等。
6、其他事项：
（1）跨境电商企业应向海关实时传输与真实业务相关的电子数据和电子信息，并开放物流实时跟踪等信息共享接口，加强对海关风险防控方面的信息和数据支持，配合海关进行有效管理；
（2）跨境电商企业应建立商品质量安全等风险防控机制，加强对商品质量安全以及虚假交易、二次销售等非正常交易行为的监控，并采取相应处置措施；
（3）跨境电商企业不得进出口涉及危害口岸公共卫生安全、生物安全、进出口食品和商品安全、侵犯知识产权的商品以及其他禁限商品，同时应建立健全商品溯源机制并承担质量安全主体责任；
（4）在海关查处走私、涉嫌违规行为时，应将知晓的有关事项、内容主动向海关报告；并配合海关调查，开放交易生产数据或原始记录数据；同时自身也要接受海关稽核查。
二、跨境电商企业面临的主要法律风险
1、民事责任风险
因为跨境电商企业不同于一般国内买卖合同中的卖方身份，其具备跨境电商行业中的交易主体、交易性质及交易流程的特殊性，也就决定了跨境电商领域的民商事纠纷既带有民商事案件的一般性特点，又带有跨境电商纠纷的特点；此种情况下，跨境电商企业零售进出口中常见的民事责任风险包括但不限于产品责任风险、消费者权益保障风险、知识产权侵权风险、产品运输风险、货款支付风险等。以下，列举跨境电商企业主要面临的民事责任法律风险。
（1）产品责任风险
跨境电商企业作为商品提供者，不管是向位于同一境内的消费者，还是分属不同关境的消费者销售商品时，都需要承担交付合格产品的责任；并且充分保障消费者的合法权益，包括但不限于保障人身、财产安全，充分提供商品信息披露，提供商品退换货服务，建立不合格或缺陷商品召回制度，对商品质量侵害消费者权益的赔付责任等。
（2）知识产权侵权风险
在知识产权领域，无论跨境电商采用商户入驻、自营还是其他模式，跨境电商企业同样会存在侵犯第三人知识产权的风险：比如售卖的商品商标侵权、外观或者专利侵权、著作权侵权等一般知识产权风险，或者进口商未经本国权利人授权，仍从国外进口相关产品进入自己国家的平行进口知识产权风险等，这些风险若不加注意都会给跨境电商带来重大影响。
（3）与其他跨境电商境内服务企业纠纷风险
前面介绍跨境电商行业中的参与主体时，其中受跨境电商企业委托的跨境电商境内服务企业，包括支付企业、物流企业、仓储企业等均为重要的主体之一。同时，跨境电商企业在与这些主体达成交易时，也容易产生相应的纠纷，比如货物运输合同过程中产品毁损、灭失风险，支付过程中货款支付不成功、执行错误风险，以及仓储过程的存储风险（如存贮环境不佳产生损耗）等等。
2、行政责任风险
在跨境电商零售进出口领域中，跨境电商企业面临的行政责任风险主要是受到海关和市场监督管理机关等的行政处罚风险和衍生的行政诉讼风险。在前面有提到跨境电商企业需要承担的一些法律责任，包括办理海关注册登记、如实传输交易信息、纳税、配合海关稽核查等，而企业如果不予遵守这些责任，将面临一定的行政处罚。
如跨境电商零售业务中，因为传输交易信息不实或申报不实，包括价格、数量等，一方面该不实信息会影响税款征收问题，另一方面也会对海关监管造成不利影响，因而跨境电商企业如传输不实信息会面临违反法律法规、规章风险，会遭受行政机关的相应处罚。另外，跨境电商企业作为商品/服务供应者，还要承担产品质量义务，如违反产品质保或销售违法、不合格产品，均会面临相关食品药监局、国家出入境检验检疫部门等监管并处以一定责任。同时，如跨境电商企业不服前述行政机关的处罚决定，可以以行政部门为被告提起行政诉讼，这也是由行政处罚衍生的行政诉讼风险。
3、刑事责任风险
跨境电商零售进出口领域中，跨境电商企业面临的刑事责任风险主要是涉嫌走私犯罪、非法经营罪、危害食品安全犯罪、侵犯消费者个人信息犯罪等。以下就主要刑事犯罪简要介绍。
（1）走私类犯罪
在跨境电商领域，走私类犯罪是最为频发、常见也是最主要的刑事犯罪，与其他领域的走私犯罪案件相比，跨境电商领域的走私犯罪一方面具备普通走私罪的根本特征，即逃避国家税款、海关监管等；另一方面，也呈现一些不同特征，如实践中，跨境电商渠道最为常见的走私方式就是将一般贸易货物拆分，伪造交易凭证和伪报贸易方式，以适用低税率，如（2016）粤01刑初452号，就是伪报贸易方式走私的典型案例。还因为跨境电商领域设定了适用跨境电商综合税的单次和年度个人消费限值，因而有些跨境电商企业也会通过规避限制而低报价格进行走私，如（2019）粤03刑初218号。
（2）其他犯罪
除以上走私类犯罪外，跨境电商企业还可能涉及非法经营罪、食品安全犯罪、侵犯个人消费者信息犯罪等。
非法经营罪中主要表现为跨境电商企业销售未经许可专卖的相关商品，如烟草、外汇、金银等。
确保食品安全是各个国家关注的重点，跨境电商企业销售不符合我国食品安全标准或属于有毒有害食品，不仅需要向消费者承担相应责任，也涉嫌我国食品安全类犯罪。
而跨境电商企业涉及侵犯个人消费者信息犯罪是近年来的热点，由于消费者在进行跨境商务交易的过程中，都会被要求登记个人信息资料，此种情况下消费者数据信息就将遭受大量泄露风险，我国有关部门也针对非法使用公民信息从事跨境电商出台了一些规定，如商财发〔2018〕486号、海关总署公告2018年第194号，均明确了利用其他公民身份信息非法从事跨境电商的，海关按走私违规处理，并按违法利用公民信息的有关犯罪移交其他部门处理。
三、合规建议
针对上述跨境电商企业于零售进出口领域中的法律责任以及司法实践中频发的一些民事、行政和刑事责任风险，跨境电商企业（当然以下防范措施不仅是零售进出口业务中的跨境电商企业可以使用，其他模式中如B2B模式企业亦可操作）可以从以下合规建议中对号入座，并进行优化，形成合法合规并具有自身特点的跨境电商运营风险防范体系。
1、合法合规注册，如实申报
跨境电商企业因为销售的跨境性，需要向海关办理注册登记，并承担如实申报的责任，这一义务是跨境电商企业开展业务的前提条件。跨境电商应当及时合法合规注册，如系位于境外的企业，则可以委托境内办理工商登记的企业代为办理海关注册登记，并委托其他境内服务企业传送交易信息；同时跨境电商企业应注意如实申报，不得对贸易进行拆分或有其他涉嫌走私行为。
2、开展内部合规调查，确保经营合规
跨境电商企业运营合规是其风险防范的重中之重，企业可以自行开展内部合规调查，查找企业运营过程中下单、核查、报关、物流、纳税、支付等系列环节中存在的问题与风险，并及时调整；必要时，可聘请外部专业人士（如律师）对合规运营梳理并提出相应解决方案，并建立有效的内部合规运营、管理制度，确保经营模式合法合规，降低合规运营风险。
3、合法销售，确保消费者权益
跨境电商企业作为商品提供者，也对应国内贸易的销售者，需要按照《电子商务法》及商财发〔2018〕486号等，承担商品质量安全以及消费者权益保障责任。一方面，跨境电商企业需要确保销售的商品来源、权利合法和质量过关并保留采购商品的相应凭证，交付符合约定的商品和保留商品验收单等，切实尽到商品质量安全责任；另一方面，对消费者要履行告知义务，明确告知消费者其购买的商品具体情况（原产地、型号规格、是否具有中文标签等），且需要在每笔订单中予以明确。还要做好售后保障责任，不应在消费者要求退换货方面施加障碍，同时应建立不合格或缺陷商品召回制度，及时维护消费者权益等。
4、规范外部合作方式及合约
跨境电商企业多需要委托其他跨境电商境内服务企业实施报关、收款、运输、仓储等行为，为降低与这些合作企业发生相应纠纷的风险，跨境电商企业可以统一规范与这些企业的合作模式、方式并通过相关合作协议进行明确。比如与仓储企业合作中，需要明确仓储商品出入仓流程及费用承担、不同商品的仓储环境要求、仓储时限等等；与支付企业合作中，需要明确商品支付流程、何时将货款支付至跨境电商企业、逾期支付责任等；在与运输企业合作中，需要明确商品运输时间、地点及运输过程的毁损、灭失风险等等。
5、重视数据合规，不擅自使用个人数据信息
数据合规愈发成为各个国家及其重视的一环，我国也开始陆续制定保护个人信息的数据法律法规，主要包括《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》（2021年9月1日生效）、以及还未正式通过的《中华人民共和国个人信息保护法》（草案二次审议稿）等一般性规定；而且在跨境电商领域，前述也有提到针对该行业中侵犯公民个人信息的行政处罚及刑事责任风险。由此可见，跨境电商企业应当重视数据合规工作，做到防患于未然。
首先，企业需要熟悉和理解我国数据合规的相关规定，包括适用对象、具体要求、法律后果等，必要时可以聘请专业人士进行解读并协助企业制定相关制度；其次，企业应当加强对内部人员的数据合规培训，帮助内部员工及其高管等建立数据合规的意识、熟悉企业内部数据合规规定，并在工作中加以遵守；最后，企业需要完善相关技术手段和规范相关隐私合约，用技术手段做好个人信息存储、传输等保护工作，通过相关隐私合约、政策尽量规避个人数据泄露、非法使用等风险。
在跨境电商行业中，主要的参与主体包括跨境电子商务企业、跨境电商第三方平台、跨境电商境内服务企业、境内外消费者等；其中跨境电子商务企业作为该行业中重要的商品/服务提供者，其重要性不言而喻。但不可忽视的是，跨境电商企业在参与跨境交易中因为自身性质的特殊性，行业特有的跨境性、网络性，特殊的贸易方式以及在相关部门专门的监管下，其面临着诸多风险以及挑战，而这些风险的存在可能会成为制约甚至阻断企业发展之路的重要因素。以下，我们就跨境电商企业在零售进出口领域中可能面临的法律风险、责任进行剖析，并进一步提出相关合规建议。
一、跨境电商企业概述
跨境电商企业，全称为“跨境电子商务企业”，其通常是跨境电子商务交易中的商品/服务提供者或货权的所有人；在其参与下的跨境电商零售进出口流程一般是：来自不同国家或地区的零售消费者通过第三方跨境电商平台下达订单，由跨境电子商务企业委托第三方跨境物流企业、支付服务企业、报关企业等进行运输、收款、报关等，消费者验收合格后确认收货，第三方收款服务企业再将订单款项支付给跨境电商企业。
根据《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）等有关规定，在跨境电商零售进出口中，跨境电商企业面临的法律责任主要包括如下。
1、企业管理方面：
跨境电商企业须按时根据海关报关单位注册登记管理相关规定办理海关注册登记。
2、通关管理方面：
（1）须自己或委托境内代理人通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应责任；
（2）须自己或委托境内代理人或委托报关企业采取“清单核放”方式（进口）或清单核放、汇总申报”（出口）方式办理报关手续；
（3）跨境电商企业须对交易真实性和消费者（订购人）身份信息真实性进行审核，并承担相应责任。
3、税收征管方面：
跨境电商零售进口包括征收关税和进口环节增值税、消费税，一般来说消费者为零售进口的纳税义务人，但跨境电商企业可能需要作为税款的代收代缴义务人，代为履行纳税义务，并承担相应的补税义务及相关法律责任。
4、检疫、查验方面：
跨境电商企业在海关对货物进行检疫、查验时，需要提供有关便利，以配合海关检疫、查验。
5、保障消费者权益方面：
跨境电商企业作为商品/服务的提供者，需要承担跨境电商交易中的消费者保障义务，包括但不限于不得虚假宣传、保障消费者知情权和选择权、履行对消费者的提醒告知义务、按规定提供退换货和售后保障、以及不得提供不合格商品等。
6、其他事项：
（1）跨境电商企业应向海关实时传输与真实业务相关的电子数据和电子信息，并开放物流实时跟踪等信息共享接口，加强对海关风险防控方面的信息和数据支持，配合海关进行有效管理；
（2）跨境电商企业应建立商品质量安全等风险防控机制，加强对商品质量安全以及虚假交易、二次销售等非正常交易行为的监控，并采取相应处置措施；
（3）跨境电商企业不得进出口涉及危害口岸公共卫生安全、生物安全、进出口食品和商品安全、侵犯知识产权的商品以及其他禁限商品，同时应建立健全商品溯源机制并承担质量安全主体责任；
（4）在海关查处走私、涉嫌违规行为时，应将知晓的有关事项、内容主动向海关报告；并配合海关调查，开放交易生产数据或原始记录数据；同时自身也要接受海关稽核查。
二、跨境电商企业面临的主要法律风险
1、民事责任风险
因为跨境电商企业不同于一般国内买卖合同中的卖方身份，其具备跨境电商行业中的交易主体、交易性质及交易流程的特殊性，也就决定了跨境电商领域的民商事纠纷既带有民商事案件的一般性特点，又带有跨境电商纠纷的特点；此种情况下，跨境电商企业零售进出口中常见的民事责任风险包括但不限于产品责任风险、消费者权益保障风险、知识产权侵权风险、产品运输风险、货款支付风险等。以下，列举跨境电商企业主要面临的民事责任法律风险。
（1）产品责任风险
跨境电商企业作为商品提供者，不管是向位于同一境内的消费者，还是分属不同关境的消费者销售商品时，都需要承担交付合格产品的责任；并且充分保障消费者的合法权益，包括但不限于保障人身、财产安全，充分提供商品信息披露，提供商品退换货服务，建立不合格或缺陷商品召回制度，对商品质量侵害消费者权益的赔付责任等。
（2）知识产权侵权风险
在知识产权领域，无论跨境电商采用商户入驻、自营还是其他模式，跨境电商企业同样会存在侵犯第三人知识产权的风险：比如售卖的商品商标侵权、外观或者专利侵权、著作权侵权等一般知识产权风险，或者进口商未经本国权利人授权，仍从国外进口相关产品进入自己国家的平行进口知识产权风险等，这些风险若不加注意都会给跨境电商带来重大影响。
（3）与其他跨境电商境内服务企业纠纷风险
前面介绍跨境电商行业中的参与主体时，其中受跨境电商企业委托的跨境电商境内服务企业，包括支付企业、物流企业、仓储企业等均为重要的主体之一。同时，跨境电商企业在与这些主体达成交易时，也容易产生相应的纠纷，比如货物运输合同过程中产品毁损、灭失风险，支付过程中货款支付不成功、执行错误风险，以及仓储过程的存储风险（如存贮环境不佳产生损耗）等等。
2、行政责任风险
在跨境电商零售进出口领域中，跨境电商企业面临的行政责任风险主要是受到海关和市场监督管理机关等的行政处罚风险和衍生的行政诉讼风险。在前面有提到跨境电商企业需要承担的一些法律责任，包括办理海关注册登记、如实传输交易信息、纳税、配合海关稽核查等，而企业如果不予遵守这些责任，将面临一定的行政处罚。
如跨境电商零售业务中，因为传输交易信息不实或申报不实，包括价格、数量等，一方面该不实信息会影响税款征收问题，另一方面也会对海关监管造成不利影响，因而跨境电商企业如传输不实信息会面临违反法律法规、规章风险，会遭受行政机关的相应处罚。另外，跨境电商企业作为商品/服务供应者，还要承担产品质量义务，如违反产品质保或销售违法、不合格产品，均会面临相关食品药监局、国家出入境检验检疫部门等监管并处以一定责任。同时，如跨境电商企业不服前述行政机关的处罚决定，可以以行政部门为被告提起行政诉讼，这也是由行政处罚衍生的行政诉讼风险。
3、刑事责任风险
跨境电商零售进出口领域中，跨境电商企业面临的刑事责任风险主要是涉嫌走私犯罪、非法经营罪、危害食品安全犯罪、侵犯消费者个人信息犯罪等。以下就主要刑事犯罪简要介绍。
（1）走私类犯罪
在跨境电商领域，走私类犯罪是最为频发、常见也是最主要的刑事犯罪，与其他领域的走私犯罪案件相比，跨境电商领域的走私犯罪一方面具备普通走私罪的根本特征，即逃避国家税款、海关监管等；另一方面，也呈现一些不同特征，如实践中，跨境电商渠道最为常见的走私方式就是将一般贸易货物拆分，伪造交易凭证和伪报贸易方式，以适用低税率，如（2016）粤01刑初452号，就是伪报贸易方式走私的典型案例。还因为跨境电商领域设定了适用跨境电商综合税的单次和年度个人消费限值，因而有些跨境电商企业也会通过规避限制而低报价格进行走私，如（2019）粤03刑初218号。
（2）其他犯罪
除以上走私类犯罪外，跨境电商企业还可能涉及非法经营罪、食品安全犯罪、侵犯个人消费者信息犯罪等。
非法经营罪中主要表现为跨境电商企业销售未经许可专卖的相关商品，如烟草、外汇、金银等。
确保食品安全是各个国家关注的重点，跨境电商企业销售不符合我国食品安全标准或属于有毒有害食品，不仅需要向消费者承担相应责任，也涉嫌我国食品安全类犯罪。
而跨境电商企业涉及侵犯个人消费者信息犯罪是近年来的热点，由于消费者在进行跨境商务交易的过程中，都会被要求登记个人信息资料，此种情况下消费者数据信息就将遭受大量泄露风险，我国有关部门也针对非法使用公民信息从事跨境电商出台了一些规定，如商财发〔2018〕486号、海关总署公告2018年第194号，均明确了利用其他公民身份信息非法从事跨境电商的，海关按走私违规处理，并按违法利用公民信息的有关犯罪移交其他部门处理。
三、合规建议
针对上述跨境电商企业于零售进出口领域中的法律责任以及司法实践中频发的一些民事、行政和刑事责任风险，跨境电商企业（当然以下防范措施不仅是零售进出口业务中的跨境电商企业可以使用，其他模式中如B2B模式企业亦可操作）可以从以下合规建议中对号入座，并进行优化，形成合法合规并具有自身特点的跨境电商运营风险防范体系。
1、合法合规注册，如实申报
跨境电商企业因为销售的跨境性，需要向海关办理注册登记，并承担如实申报的责任，这一义务是跨境电商企业开展业务的前提条件。跨境电商应当及时合法合规注册，如系位于境外的企业，则可以委托境内办理工商登记的企业代为办理海关注册登记，并委托其他境内服务企业传送交易信息；同时跨境电商企业应注意如实申报，不得对贸易进行拆分或有其他涉嫌走私行为。
2、开展内部合规调查，确保经营合规
跨境电商企业运营合规是其风险防范的重中之重，企业可以自行开展内部合规调查，查找企业运营过程中下单、核查、报关、物流、纳税、支付等系列环节中存在的问题与风险，并及时调整；必要时，可聘请外部专业人士（如律师）对合规运营梳理并提出相应解决方案，并建立有效的内部合规运营、管理制度，确保经营模式合法合规，降低合规运营风险。
3、合法销售，确保消费者权益
跨境电商企业作为商品提供者，也对应国内贸易的销售者，需要按照《电子商务法》及商财发〔2018〕486号等，承担商品质量安全以及消费者权益保障责任。一方面，跨境电商企业需要确保销售的商品来源、权利合法和质量过关并保留采购商品的相应凭证，交付符合约定的商品和保留商品验收单等，切实尽到商品质量安全责任；另一方面，对消费者要履行告知义务，明确告知消费者其购买的商品具体情况（原产地、型号规格、是否具有中文标签等），且需要在每笔订单中予以明确。还要做好售后保障责任，不应在消费者要求退换货方面施加障碍，同时应建立不合格或缺陷商品召回制度，及时维护消费者权益等。
4、规范外部合作方式及合约
跨境电商企业多需要委托其他跨境电商境内服务企业实施报关、收款、运输、仓储等行为，为降低与这些合作企业发生相应纠纷的风险，跨境电商企业可以统一规范与这些企业的合作模式、方式并通过相关合作协议进行明确。比如与仓储企业合作中，需要明确仓储商品出入仓流程及费用承担、不同商品的仓储环境要求、仓储时限等等；与支付企业合作中，需要明确商品支付流程、何时将货款支付至跨境电商企业、逾期支付责任等；在与运输企业合作中，需要明确商品运输时间、地点及运输过程的毁损、灭失风险等等。
5、重视数据合规，不擅自使用个人数据信息
数据合规愈发成为各个国家及其重视的一环，我国也开始陆续制定保护个人信息的数据法律法规，主要包括《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》（2021年9月1日生效）、以及还未正式通过的《中华人民共和国个人信息保护法》（草案二次审议稿）等一般性规定；而且在跨境电商领域，前述也有提到针对该行业中侵犯公民个人信息的行政处罚及刑事责任风险。由此可见，跨境电商企业应当重视数据合规工作，做到防患于未然。
首先，企业需要熟悉和理解我国数据合规的相关规定，包括适用对象、具体要求、法律后果等，必要时可以聘请专业人士进行解读并协助企业制定相关制度；其次，企业应当加强对内部人员的数据合规培训，帮助内部员工及其高管等建立数据合规的意识、熟悉企业内部数据合规规定，并在工作中加以遵守；最后，企业需要完善相关技术手段和规范相关隐私合约，用技术手段做好个人信息存储、传输等保护工作，通过相关隐私合约、政策尽量规避个人数据泄露、非法使用等风险。