浅议国有企业法律、合规、风险、内控一体化管理的江苏思路——“多位协同”or“一主多辅”

国有企业是我国国民经济的顶梁柱、压舱石，二十届三中全会要求进一步深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。随着新一轮国有企业改革深化提升行动的展开，法律、合规、风险、内控一体化协同管理改革成为本轮国企改革的重点，这既延续了过往二十年国资体系“与时俱进、求实创新”的风格，体现对于当下经济周期降本增效问题的回应，也是对过往多个时期国企改革经验的总结与成果的整合提炼。江苏国资委在前期个别企业开展的基础上，于2024年下半年选取多家试点企业开始一体化管理试点工作。笔者团队结合既有积累和试点工作开展过程中的经验与思考，就“四位一体”中的“江苏思路”，试言一二。
一、草蛇灰线：“四位”与“一体”
法律、合规、风险、内控从应然状态而言是企业治理的一体多面。在过往二十年国企改革过程中，不同时期根据经济发展实际与国企发展现状出现不同的侧重：
1、2006年6月6日，《中央企业全面风险管理指引》第一次系统引入全面风险管理概念，该文件对中央企业开展全面风险管理工作的总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、监督与改进、风险管理文化、风险管理信息系统等方面进行了详细阐述，成为国有企业风险管理的指向性文件。
2、2012年5月7日，《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》则在2008年开始财政部先后制定《企业内部控制基本规范》《企业内部控制指引》等文件的基础上，要求中央企业加快构建内部控制体系，夯实基础管理工作。这是国有企业内控体系建设的原则性文件。
3、自2016年违规经营责任追究制度要求建立以始，随着《中央企业合规管理指引（试行）》《国企改革三年行动方案》《中央企业合规管理办法》等文件颁布，以党组织嵌入为显著特征的国有企业合规管理体系开始全面构建，践行习总书记“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”之要求。
纵览言之，国企改革对于风险、内控、合规确实存在着不同的关注时期。随着新时代来临，对于国有企业发展出现新的定位、新的要求，过去所构建的风险管理、内控、合规等国企治理体系都面临新的考验：
（1）党组织嵌入企业治理的保障。党委（党组）如何在国企治理中发挥“把方向、管大局、保落实”的作用，党总支、党支部如何发挥战斗堡垒作用，党组织的嵌入治理与企业已有的股东会、董事会、总经理办公会等治理主体的边界在哪里，更进一步党委前置研究讨论的“前置”如何体现等等。一方面这些问题至今仍是国企治理的热点问题和实践难点，另一方面这些问题在过往风控、内控体系中是缺失的，甚至于在寻常的“三重一大”体系中都存在脱节，自然所谓进行制度保障也成未决之题。
（2）违规责任追究制度的覆盖。违规责任追究制度核心在于对于企业经营负面行为的追责，体现的是从后果倒溯行为、以行为监管为核心的监管逻辑。尽管普遍将风险管理（实际提到了风控及内控）作为违规经营行为的一个方面，相对明确了评价的上下层级，但对于既有合规、风控、内控监督评价体系如何衔接，风险管理行为、内部控制行为、合规管理行为本身与业务经营行为间如何衔接等问题语焉不详，这便又成为企业实施的难点。
（3）尽职免责与纠错容错的体现。尽职免责与纠错容错制度的构建是近年地方省市国资委的一大热点，被视为体现“企业家精神”、为领导干部“松绑减负”的重要手段，其核心是对经营风险的深刻认知与妥善的分类处理，是违规责任追究制度的有效补充，是精细监管、精准问责的体现。但在既有的风控、内控、合规体系中，对于这部分治理内容的衔接尚不完善，相关党内法规在企业制度层面普遍没有体现。
（4）分类分级、主业定位与治理现状的冲突。分类考核是当前国资监管的另一大趋势，本质是对于不同业务领域、不同市场竞争状态的企业设立适当的考核指标，并引导落实企业的主业聚焦。但由于委托代管、跨层级管理等历史遗留问题的存在，维度相对简单的主业定位实际无法有效实现分类分级，而依托于传统公司治理结构下的风控、内控体系实际也无法有效落实内外部监管，导致本应是监管手段的巡视巡察、纪检审计等监管方式，却有了监管补丁的意味。
除以上考验外，在不同国企实际经营过程中，由于国企内部部门职责划分、人员变迁、领导偏好等原因，法律、合规、风险、内控体系的完善程度不一、管理层级不一、权限大小不一等都成为影响公司治理效率的原因。因此，一体化协同融合在当下经济发展阶段、国企改革进程中，实为应然之举、题中之义：
①2015年12月，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》中，明确要求央企“探索建立法律.合规、风险、内控一体化管理平台”，这对法律、合规、风险、内控等进行一体化的管理，提出了初始的要求。
②2019年10月，国资委发布的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中，提出“央企要建立健全以风险管理为导向，合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系.....实现‘强内控、防风险、促合规’的管控目标”，这为建立统一的法律、合规、风险、内控一体化管理体系提出了明确的路径。
③2020年6月，国资委发布的《关于对标世界一流管理提升行动的通知》中，提出央企要“构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”。这为建立法律、合规、风险、内控一体化管理体系，提出了新的期望。
④2021年5月，国资委举办的“法治央企建设媒体通气会”上，国资委副主任翁杰明表示，中央企业已全部成立合规委员会，出台管理制度，完善工作机制，其中不少企业还探索构建法治框架下的法律、合规、风险、内控协同运作机制，着力打造“法律合规大风控管理体系”。
⑤2021年10月17日，国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，提出“探索构建法律、合规、风险、内控管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能”，对法律、合规、风险、内控的关系再次进行了梳理和明确。
由此可见，建立法律、合规、风险、内控融合统一的管理体系，已成为新时代国有企业发展的重要工作内容之一，近三年来自央企到地方优势国企也都进行了有益的探索。

二、江苏思路：五维促一体
江苏省国资委在国企治理层面的思考一直处于国内领先地位。从2013年《关于全面开展省属企业内部控制体系建设工作》、2017年《省属企业风险管理应用指引》到2019年《省属企业合规管理指引（试行）》、2023年《省属企业合规管理办法》《关于进一步深化省属企业法治建设的意见》，省国资委持续紧抓法律、合规、风险、内控“四位”建设，在此基础上一体化试点工作的提出水到渠成：
1、核心原则：以法治国企为基础、风险管理为导向、合规管理为重点，以严格、规范、全面、有效的内部控制体系为保障。
也即，以健全的法律事务管理系统为基础，以健全由战略风险管理、财务风险管理、运营风险管理、市场风险管理以及政策法律风险管理组成的全面风险管理系统为导向，以健全由合规管理和违规经营投资责任追究管理组成的合规管理系统为重点，以健全的内控事务管理系统为保障的法律、合规、风险、内控一体化协同机制。
江苏思路下的一体化是以法律为基石的全面风险管理，合规管理是其重要组成，内控管理是主要手段。这是在国务院国资委法治国企框架下，以“强内控、防风险、促合规”为目标的再思考。

2、主要工作：从组织体系、制度体系、运行机制、信息化管理和监督评价五个维度实现一体化融合。
从一体化角度统筹部门职责与岗位设置，统筹业务、战略、目标以及制度，统筹落实战略风险、财务风险、运营风险、市场风险以及政策风险的管理、识别与防控，整合优化制度和流程，全面覆盖、相互协同，融合规范监督评价既有体系，形成管理闭环，依托信息化管理平台进行落地。
试点工作要求所体现出的一体化框架，是江苏省国资委基于企业调研所明确的工作目标与工作重点。但对于国企一体化管理改革实践而言，框架之内如何落地？四位关系是“多位协同”还是“一主多辅”？都应是国企思考探索的问题。
三、一体应然：一企一策，因势利导
当前诸多央企与地方优势国企、中介机构都已就四位一体做出了有益探索，但普遍可能遇到：⑴法律、合规、风险、内控之间的关系如何确定；⑵一体化管理工作的切入口与抓手在哪里；⑶一体化管理对于现有治理结构权责的影响； ⑷一体化管理如何数字化结合等等问题。笔者团队结合“江苏思路”以及项目经验认为：
1、法律、合规、风险、内控毫无疑问是一体化之基石，但基于历史发展周期不同，四位的完善程度各不相同，且企业主业定位也将会影响体系偏好，例如平台类国企、金融类国企具有天然的风险规避属性，自然紧抓风控、内控体系建设；制造类国企面对复杂供应链管理与多项目并行，相对合规、风控体系更为完善等。因此，不应以所谓“大法治”“大法务”“大合规”“大内控”“大风控”之说以一适百，而是应当基于体系建设现状、主责主业定位、固有风险高低、市场竞争烈度等因素，构建统一的全面风险管理体系，需要强调的是此处风险之含义应当包括战略风险、财务风险、运营风险、市场风险以及法律、合规风险，风控、内控应为风险管理手段。
2、一体化管理工作的核心内容在于协同二字，从企业治理行为出发，治理架构、部门职责、岗位职责的调整应为首要工作，需要明确最高决策机构以及各风险归口管理部门，构建能够提供协同支撑的议事决策与部门协同体系，尤其需要厘清法律、合规、风险、内控归口管理部门之间，决策、执行、监督与评价等环节承担部门之间以及各风险归口管理部门之间的权责界限，确保不冲突、不重叠，界面清晰、权责明确。
3、一体化管理工作的主要内容在于流程条线的提炼优化和风险识别的准确全面，这也是数字化、信息化管理实现的基础。可能是三张清单、可能是风险矩阵、可能是控制手册，但万变不离其宗流程条线的提炼优化是以贯穿全流程的表单为落地，以全面风险的识别评估、审查、应对为核心，以违规经营投资责任追究为闭环，最终是嵌入企业既有治理体系中，达到一体协同之目的。
有鉴于上，法律、合规、风险、内控一体化管理绝非要在四位中一争高低，而是应基于企业实际情况，一企一策、因势利导，从组织、制度、流程、监督多维度达到一体化之状态。
四、结语
百年传承，一以贯之。国有经济作为我国主要经济形态，其改革向来是牵一发而动全身，但始终未偏离服务国家需要与适应经济发展需求的主线。法律、合规、风险、内控一体化管理的改革，是对百年未有之大变局下的新探索，是新时代高质量发展要求下的新尝试。“江苏思路”虽是一家之言，但也将成为一河之先，但愿在此二三言，能给关注此事的领导、伙伴和同仁提供一些思考。