新《公司法》中完善股东出资的相关规定对企业破产的影响

新《公司法》于2023年12月29日经第十四届全国人大常委会第七次会议修订，将自2024年7月1日起施行。相比现行公司法，对公司股东出资作了重要修改和完善，加强了对公司和债权人的保护。本文将从股东出资方面对比新公司法和现行公司法，并探讨其对企业破产可能产生的影响。
01认缴出资中出资期限的限制
法条对比
现行规定：
《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定：“【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
新《公司法》规定：
第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
第二百六十六条规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
对比分析
有限公司注册资本的认缴制虽有利于放宽市场准入限制、提高股东资金使用效率、降低资本登记交易成本，但由于现行公司法对出资期限无任何限制，导致在实务中频频出现巨额的认缴金额、超长期的认缴期限等滥用认缴制的情况，因“公司股东未履行或未全面履行出资义务”引发的司法纠纷亦大量涌现且数量呈上升趋势，对于认缴出资义务的追缴成为了债权人实现自身债权的一个重要途径，但这一途径面临着认缴制下的期限利益的问题。2019年的《九民会议纪要》第六条的规定虽然为债权人突破期限利益提供了突破口，但在实务中仍存在种种障碍。
根据《企业破产法》第三十五条规定，“破产申请受理后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制”；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资包括到期应缴未缴的出资，以及根据公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。如果公司财产不足以清偿债务，债权人主张未缴出资股东以及其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予以支持。”在以上规定中，出资期限加速到期的条件均为企业已进入破产或解散程序。因此，通过申请对债务人企业进行破产清算，就成为了部分债权人追缴股东出资义务的重要途径。
新《公司法》对有限公司注册资本认缴制作出了一定限缩，要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定有限公司股东最长认缴出资期限，同时明确法律、行政法规以及国务院决定可以对注册资本实缴及最低限额、股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。该项修订一定程度上有助于修正完全的注册资本认缴制在适用中产生的弊端，促使股东投资时更加理性地评估自身资产状况和经营需求，并保障债权人债权实现的合理预期，降低交易风险及公司经营的不稳定性。
同时，新《公司法》规定在公司不能清偿到期债务的情况下也可以要求股东提前缴纳出资，这有利于保护债权人向未出资的股东进行追索，防止在执行程序中有些股东以出资期限、期限利益作为抗辩，也避免了公司因破产程序延迟或无效而导致债权人的利益受损。此次《公司法》修改后，债权人便可以对债务人企业未履行出资义务的股东进行追索，追偿的方式将由以破产程序为主转变为以执行程序为主。
02违反出资规定的责任承担
法条对比
现行规定：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”
新《公司法》规定：
第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
第五十三条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”
对比分析
在股东出资方面，新《公司法》第五十一条为新增条款，确立了股东出资方面董事会的勤勉义务，即核查义务和催缴义务，否则负有责任的董事将对公司及公司债权人承担赔偿责任。此外，没有规定董事承担赔偿责任后有权向瑕疵出资股东股东追偿，其法理基础是董事自身违反了勤勉义务。
新《公司法》第五十二条规定了“股东失权制度”。股东失权制度，指股东经催告宽限后，仍不履行出资义务，则丧失认缴股权的制度安排。此项制度在2011年《公司法司法解释（三）》已经开始实施，但只适用于股东未出资或抽逃全部出资的情形，在股东部分缴纳出资或部分抽逃出资的情况下，并不适用股东失权制度，因此，股东可以通过缴纳或抽逃部分出资的方式规避失权制度。新《公司法》规定公司可以向“未按期足额缴纳出资”的股东催缴并发出失权通知，股东丧失其“未缴纳出资的股权”，可以按未缴出资的比例失权。该等按比例失权的制度可以避免股东轻易规避失权制度，使得失权制度更为有效。此外，此次修改将决策主体由股东会修改为董事会，明确了缴纳出资的宽限期最短为60日，增加了“六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”。
新《公司法》并未明确股东失权后是否还负有足额缴纳出资的义务，按照通常理解，股东失权后即免除缴纳出资义务。在公司实际经营中，如果公司经营不善，急需补充资金或者资不抵债，此时，面对未出资或瑕疵出资股东如果启用催告失权制度则恰恰给未出资或瑕疵出资股东逃脱出资责任提供了便利。此种情形下，公司要求未出资或瑕疵出资股东实缴无果后，公司可根据新《公司法》第四十九条规定，要求该部分股东对公司承担赔偿责任，其他股东则可要求该部分股东承担违约责任，这可能是更为现实和明智的选择。但如果公司经营状况良好，则催告失权制度可能得到启动。故，股东失权制度仅适用于未按期足额缴纳出资的情形，而且适用条件为公司处于正常经营状态。如果公司不能清偿到期债务，或清算、破产后，不应再适用。这就需要在对新《公司法》进行解释时予以明确。
03小 结
股东出资是维持公司运营和偿债能力的重要体现。在清算和破产案件中，股东欠缴出资、抽逃出资的现象大量存在，一方面使公司运营和偿债能力受到损害，另一方面也增加了清算组和管理人追缴出资的难度和工作量。新《公司法》将股东认缴出资期限限定为五年，放宽了出资加速到期的条件，并加重了股东和董事违反出资规定的责任负担，可以通过立法督促股东及时出资并维持资本与公司运营和发展相适应，可以使股东欠缴和抽逃出资的现象进一步得到改善，减少股东出资纠纷案件，一定程度上减轻了管理人在破产程序中追缴股东出资的义务。