海问A股IPO信息简报(20150522)

来源:海问律师事务所

文章摘要
一、预披露动态 海问"看点"- 预披露信息辑录 1. 圣元环保股份有限公司 【发行人主业为市政公用环保】发行人主要从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务。
一、预披露动态



海问"看点"- 预披露信息辑录
1. 圣元环保股份有限公司
【发行人主业为市政公用环保】发行人主要从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理业务。发行人通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电厂和生活污水处理厂的投资建设、运营管理及维护。
【垃圾或污水处理价格无法及时调整的风险】发行人与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款,发行人在触发调价条款向相应部门申请调价时,调价涉及的成本变动需要多个主管机构审核确认,耗时较长,调价存在滞后性。此外,部分协议中也规定了调价周期,调价周期通常为1-5年。
【增值税政策变化的风险】根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》《财政部国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》97号)和《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》的相关规定,对取得《资源综合利用认定证书》的垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃料生产的电力实行增值税即征即退政策,对处理后达到相应水污染排放标准的污水处理劳务免征增值税。
【发行人设立时存在委托持股】福建海恒(发行人曾用名)设立时,发起人甘朝志、林申与发行人目前的实际控制人朱煜煊存在委托持股关系,两人并未实际出资,其所持有福建海恒的股份系代朱煜煊持有。后该部分发起人通过将代持股份转让给该实际控制人解除了委托持股。
【股权转让未实际支付价款】代持人在实际出资人授意下将股份转让给实际出资人亲属,转让双方并未实际支付价款。
【发行人未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金】未缴纳原因包括:部分员工为达到法定退休年龄返聘的人员;部分员工由其所在原单位缴纳;部分员工因入职时间较短,未能及时办理手续;部分员工因缴纳农保,自行放弃缴纳社保。发行人及各子公司的主管社保部门和住房公积金部门均已出具证明,确认发行人及各子公司在报告期内不存在因违反国家劳动社会保障管理及住房公积金法律、法规而受到处罚的情形。控股股东及实际控制人已出具补缴承诺函。
【发行人与关联方存在非经营性资金往来情形】报告期内,发行人与关联方存在非经营性资金往来的情形,主要为发行人提供资金给关联方使用以及实际控制人及其关联方为发行人提供部分资金。上述资金往来行为均未支付利息。发行人于临时股东大会和第一次董事会对上述资金往来进行了追认。上述资金往来行为不存在损害发行人及中小股东利益的情形。截至2014年底,该等资金往来已得到有效规范,并由实际控制人、控股股东出具对未来不占用发行人资金、资产的相关承诺。
【发行人使用的部分土地由政府部门或其授权的部门提供】发行人部分项目用地由特许经营权授予方即政府部门或其授权的当地市政公用事业管理部门负责提供。特许经营期限届满后,项目子公司将项目实际所使用的土地交回特许经营权授予方。
【注销实际控制人控制的部分公司以减少关联交易】实际控制人及控股股东逐步注销实际控制人控制的不存在实际经营业务的公司,以保证发行人不再与上述企业发生资金往来行为。实际控制人已在2013-2014年间注销4家公司,2家公司正在办理注销手续。
【特许经营权期限的风险】发行人从事的生活垃圾焚烧发电和生活污水处理均属于市政公用事业特许经营范畴。根据《市政公用设施特许经营管理办法》,政府主管部门授予企业的特许经营期限最长不得超过30年,特许经营期限届满,政府主管部门将有权收回特许经营权。发行人山东郓城和甘肃庆阳项目特许经营权期限超过30年,上述期限由协议双方自由协商达成,但该等项目可能存在超出30年之外的特许经营权无法继续履行的风险。
2. 沈阳隆基电磁科技股份有限公司
【应收账款回收风险】发行人应收账款金额较大,主要原因:一是受到产品交货期和销售回款期较长的行业经营模式和业务特点影响,下游客户利用销售环节信用政策占用发行人资金较多;二是报告期内发行人为积极应对下游行业阶段性不景气,主动放宽部分老客户和重点客户的信用期限;三是根据发行人销售合同和行业惯例,在相关产品安装完毕后通常会保留约10%的质保金,而质保金的回收期限多在2年左右,累积质保金的余额相应增长较快,周转速度较慢。
【发行人为共同控制】张承臣、赵能平分别持有公司23.79%、22.73%的股份,合计持有发行人46.52%的股份,为发行人实际控制人。报告期内,发行人根据实际运作情况认定张承臣和赵能平为共同实际控制人。主要理由如下:(1)二人系兰州大学物理系同学。二人在长期创业、工作过程中形成了良好的合作关系。(2)二人分别持有发行人23.79%、22.73%的股份,分别为发行人第一大和第二大股东,两人作为共同控制人合计持股一直超过40%,能通过行使股东大会表决权对发行人组织机构运作、股东大会决议产生实质影响。(3)股份公司成立后,张承臣、赵能平作为共同控制人,能对董事当选产生实质性影响,并且其中6名董事由二人共同提名。(4)自股份公司成立以来,张承臣一直担任公司董事长职务、赵能平一直担任公司董事、总经理职务。两人共同对发行人未来的发展具有决定性的影响。(5)2011年8月23日,张承臣与赵能平签署《一致行动人协议书》,通过书面方式进一步明确双方的一致行动关系。协议双方确认,自隆基股份在证券交易所发行上市之日起三年内,协议双方不得退出一致行动及解除本协议。(6)自股份公司成立后,张承臣和赵能平在公司历次董事会和股东大会上始终尊重对方对发行人相关事项的意见,并在对相关议案的投票表决上保持高度一致。
3. 快意电梯股份有限公司
【生产电梯和电梯安装维保所需资质】电梯的生产、安装、维修和保养需分别获得《特种设备制造许可证(电梯)》和《特种设备安装改造维修许可证(电梯)》。质监局每年将对在用电梯的安全性能进行检测,实行严格的政策管理和资格审查。
【后市场服务责任风险】《特种设备安全法》于2014年1月1日起实施,该法规定电梯的安装、维保、改造和修理必须由电梯制造单位或者其委托的依法取得相应许可的单位进行,电梯制造单位对电梯安全性能负责。发行人经考核后授权具有电梯维保资质的单位向部分客户提供电梯产品的安装和维保等后市场服务,发行人对授权单位供应电梯零部件、给予技术支持并进行质量监控。
【电梯安装项目客户消极配合风险】对于需要发行人提供安装服务的电梯项目,发行人一般在电梯安装完毕且由主管部门验收合格后确认收入并结转成本。发行人建立了电梯安装项目跟踪管理制度,确保项目的安装进度及安装完成后的及时验收取证。但如果客户消极配合发行人的安装工作,或消极配合电梯安装完毕后的验收取证工作,将影响发行人的收入确认并可能影响当期业绩。
【国际市场波动风险】2012年、2013年和2014年,发行人国际市场业务收入占主营业务收入的比例分别为27.44%、25.95%和31.09%,其中来自新加坡市场其士工程(星)私人有限公司的业务收入占发行人主营业收入的19.73%、25.28%和16.29%。发行人未来可能面临新加坡市场趋于饱和、无法持续获得订单或合作项目终止等不利因素造成发行人业绩波动的风险。
【政府部门对发行人前身股东出资来源集体所有制企业解除挂靠的确认】发行人前身飞鹏电梯的股东之一雷春生用以出资的资产为飞鹏工业的主厂房。飞鹏工业前身清溪电梯厂由雷春生自筹资金开办,经济性质为集体所有制,挂靠于东莞市清溪镇人民政府。1998年,东莞市清溪镇人民政府("镇政府")批复同意飞鹏工业解除挂靠变更为私营企业的请求,并出具《证明》明确雷春生对飞鹏工业资产的实际所有权。1999年,为进一步明确解除挂靠关系,镇政府与飞鹏工业签署《解除挂靠关系的协议书》。2013年镇政府和东莞市人民政府均出具请示,认为飞鹏工业成立及经营过程中的全部资金由雷春生个人投入,其集体企业挂靠关系已依法解除,产权界定清晰,不存在集体资产流失的情形,解除集体企业挂靠关系合法有效。广东省人民政府办公厅亦出具复函确认发行人产权清晰。
【电梯行业以销定产的经营模式】电梯为根据客户订单参数进行定制化生产的非标准化产品,其生产需根据所配套建筑与使用人群的不同需求决定。因其定制化产品的属性,电梯行业形成了以销定产的经营模式。同时,发行人对部分核心零部件采取外购外协的方式,自给率较低,因此在电梯维修保养时,通常只能使用"原厂原件"进行替换,故技术实力强的大型电梯配件生产企业的议价能力较高。同时,核心零部件外协存在技术外泄的风险。
【下游房地产和建筑行业对电梯行业的不利影响】电梯行业的下游行业主要为房地产和建筑行业。此二种行业受国家宏观经济环境、全社会固定资产投资及房地产政策影响较大,其中住宅市场受房地产政策的影响尤为显著。
4. 浙江环新氟材料股份有限公司
【税收优惠政策变动风险】发行人自营出口外销产品按照"免、抵、退"办法核算,发行人主要出口产品适用9%或13%的退税率。
【生产经营许可制度】①安全生产许可证管理制度:发行人生产的部分产品和副产品属于安全生产许可范围,发行人已取得浙江省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证。②危险化学品生产、存储管理制度:发行人生产、存储的部分产品和副产品属于危险化学品,已取得金华市安全生产监督管理局颁发的危险化学品生产、存储批准证书。③四氯化碳使用配额许可证管理制度:四氯化碳是破坏大气臭氧层的ODS物质,其排放受到严格限制。四氯化碳是发行人的主要原材料之一,发行人四氯化碳用途是用于生产非消耗臭氧层物质原料用途,充分发挥有机硅产业副产物四氯化碳的循环利用,有效解决有机硅行业副产物四氯化碳和甲基二氯硅烷的出路。
【避免同业竞争承诺】为避免同业竞争,发行人进行了资产重组,于2010年6月16日向浙江三环(为发行人股东,发行人实际控制人方海滔先生持有其53.90%股权)购买三氟丙烯系列和四氟乙烯系列产品相关的经营性资产,并于2010年12月31日完成了资产交割。本次资产转让完成后,浙江三环已不再进行三氟丙烯系列和四氟乙烯系列产品的生产,但仍拥有HCFC-141b、HCFC-142b的生产线,近三年,浙江三环HCFC-141b和HCFC-142b生产线未投入运营,未生产相关氟化工产品。浙江三环《安全生产许可证》和《特种设备制造许可证(压力容器)》均已有效期满,且已承诺不再办理延期手续。浙江三环已作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
5. 山西壶化集团股份有限公司
【民爆器材价格放开】2014年,国家放开民爆器材出厂价格,实行市场调节价,具体价格由供需双方协商确定;提出尽快取消对民爆器材流通费率的管理,流通环节价格由市场竞争形成。
【行业特有经营模式】目前,我国对民用爆炸物品的生产、销售等各个环节实行许可证制度,所有流程都由主管部门严格监管。在生产环节,从事民用爆炸物品生产的企业取得《民用爆炸物品生产许可证》;在销售环节,从事民用爆炸物品销售的企业在取得《民用爆炸物品销售许可证》;民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》,可以销售本企业生产的民用爆炸物品。
【发行人历史上曾经存在内部职工股、职工合股基金会持股和股东人数超过二百人的情形】1994年9月,发行人前身山西省壶关县化工厂改制为山西壶关化工集团有限责任公司,公司性质为职工持股的股份合作制企业,存在内部职工股情形。至2003年12月31日,壶化有限内部职工股的退股款项已足额支付给职工,其内部职工股已全部清退。2003年3月11日,壶化有限进行集体企业改制,将壶关县集体联合社享有的壶化有限集体资产按照一定比例量化给实际出资的职工。壶化有限出资入股的职工组成三十个职工合股基金会,其性质为内部职工自愿组织的从事内部职工股管理的组织。2006年1月1日,根据新《公司法》,职工合股基金会的组织形式不符合相应法律法规的要求,被予以解散和撤销,职工合股基金会解散和撤销后其成员按照实际持有股金金额享有对壶化有限的相应权益。至此,壶化有限内部持股人数已达895人。2009年12月,壶化有限开始对职工股予以全面清理和规范。截至2009年12月31日,壶化有限清退职工股的款项均已足额支付给职工,发行人股东人数超过二百人的情形已予以规范和清理。对此,山西省人民政府已出具确认函。
6. 瑞达期货股份有限公司
【商标尚未注册正在申请】发行人尚未完成图形商标及"瑞达"、"RUIDA FUTURES"的商标注册。发行人目前已经就上述商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册。
【发行人设立初期多次重新登记注册】1993年3月16日,经成都市人民政府批准,由成都市瑞达房地产股份有限公司以货币出资1,000万元,组建成都瑞达期货经纪公司。1993年12月,根据国务院《关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》和国家工商行政管理局《期货经纪公司登记管理暂行办法》的规定,成都瑞达期货经纪公司向国家工商行政管理总局提出重新登记申请,1993年12月4日,成都瑞达期货经纪公司重新注册登记。1996年12月,根据《关于原有有限责任公司和股份公司按照<公司法>进行规范的通知》和《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》的规定,瑞达期货经纪有限公司向国家工商行政管理局重新注册登记。
二、发审委审核动态









三、新股上市动态
无新股上市。
技术驱动法律,专业成就未来