股东如何退出公司？

导语
公司经营过程中，股东基于公司业绩不好、前景黯淡，或因股东间矛盾、清偿债务转让股权等原因而不想再继续经营，想退出公司。股东退出公司有哪些途径呢？今天给大介绍如下15种可供选择的路径。
1、股东转让股权退出
股东依照法律和公司章程规定转让自己持有的股权退出公司，这是最常见的方式。但法律对公司的发起人、董事、监事、高级管理人员转让股份时间及数量作出限制，公司章程可以对其转让作出其他规定。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
2、股东赠予股权退出
公司股东特别是有限责任公司的股东认为公司经营发生严重亏损或股权已无价值，通过股权转让、强制解散、回制回购等方式均无法实现退出公司。但对股权留在公司不管不顾又担忧存在巨大风险，还可能继续承担期限尚未届满的认缴出资、承担清算赔偿等法律责任，此时可与其他股东商议将股权“零对价”转让即赠予而实现退出公司。
3、请求其他股东收购退出
公司设立初期，股东相互信任、关系融洽，股东可与其他股东商定在公司章程中或股东协议等合意文件中通过附期限或附特定条件，请求其他股东收购股权从而退出。比如，可以规定公司设立满几年、或未达到某种业绩目标、或某种权利被侵犯、或股东与公司解除劳动合同、或股东对内对外均无法实现转让等情形下，股东可要求其他股东以审计报告、资产价值、事先约定价格、全体股东会决议认可等价格收购。当前述期限届满或条件成就时，则股东可请求其他股东收买股权退出公司。
金星公司有小张、小李、小明等3名股东，小张持有30%股权。小张、小李、小明签订《股权回购协议》约定，在公司成立2年后，小张有权要求小明回购其股权，股权价格按照回购时公司净资产×30%计算。公司成立2年后，小张则有权要求小明按照前述价格回购他的股权。当然他也可以不要求回购，继续持有金星公司股权。
4、公司主动回购退出
笔者认为在不违反法律法规强制性规定及不损害债权人利益的前提下，有限责任公司的股东可通过公司有效股东会决议由公司回购其股权以退出公司。股份有限公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需主动收购本公司股份时，股东可请求公司收购其股份以实现退出。
5、异议股东请求公司回购退出
股东在符合法律规定条件时可要求公司回购其股权。仍以金星公司的股东小张为例，若小张对金星公司股东会的下列决议投反对票“一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件。二是公司合并、分立、转让主要财产；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续”，那么小张有权请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司。如果小张与公司不能达成股权收购协议，小张可行使异议股东回购请求权，向人民法院提起诉讼请求鑫鑫公司回购。股份有限公司的股东对股东大会作出公司合并、分立决议投反对票时，可以要求公司收购其股份。
6、公司、股东、实际控制人履行对赌协议回购股权退出
对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。若股东作为投资方与目标公司、股东或者实际控制人订立对赌协议，达到对赌协议约定股权回购条件时，可要求前述目标公司、股东或者实际控制人履行对赌协议进行回购以退出公司。
7、以股权出资退出
公司法规定，除货币出资外、可以以实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。故股东可以股权出资设立新的公司，将股权持有人变更为新公司以实现退出公司。
8、股东被公司除名退出
股东除名以股东间感情破裂、消灭股东资格实现退出，具有强制性、惩罚性。有限责任公司的股东因未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。但股东“未出资”和“抽逃全部出资”严重违反出资义务时方可适用。股东未完全履行出资义务和抽逃部分出资并不适用。股东被除名后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资并依法向公司登记机关办理变更登记，股东退出公司。
9、股权被强制执行退出
股东未履行人民法院生效判决所确认的法律义务，申请执行人向人民法院对其申请强制执行。人民法院将股东持有的股份冻结并依法以拍卖、变卖等方式处置，股份被处置后，股东没有股份，不再具有股东身份和资格，股东退出公司。
10、按照要约收购退出
投资者通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，或通过协议收购的收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购或增持时向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份或部分股份的要约，此时股东可以要求投资人按照收购要约提出的各项收购条件价格购买，股东出售股份以退出公司。
11、名义股东因实际出资人要求显名退出
按照公司法规定，若有限责任公司的实际出资人（隐名股东)请求显名，即请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。若经公司其他股东半数以上同意，隐名股东显名后，名义股东因实际出资人显名而退出公司。一般股份有限公司是资合性公司，股权流动性较强，股东资格以持有或被记载于公司发行的股票为认定标准，一般不存在隐名股东（实际出资人）的问题,但若存在也可因股权代持协议有效时实际出资人（隐名股东)主张“显名”让名义出资人（名义股东)退出公司。
火星公司在工商局（市场监管局）登记注册股东有小张、小王、小李、小明等4名股东，小王持有10%的股权系代小吴持有。后经小张、小明二人同意（小李不同意）小吴“显名”。小吴“显名”后，小王退出公司。
12、公司减资回购股权退出
当事人协商一致以公司减资解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持，股东可以请求公司回购股权、公司进行减资以退出公司。但减资应当严格履行法定程序，符合公司章程及股东协议约定，不损害其他股东及债权人的利益。而且公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。如果违反法定程序的减资或者损害债权人利益，公司股东可以提起诉讼确认减资行为无效或者撤销公司减资决议。
13、公司分立股东退出
公司分立是指依照公司法有关规定，公司通过股东会决议“一分为二”或“一分为多”，实现公司股东、公司财产完全分开，包括新设分立和派生分立。原公司与分立后的公司是独立法人，公司独立经营，股东退出原公司。但公司分立应当严格履行股东会作出分立决议、分立各方签订分立协议、通知债权人、在报纸上公告、编制资产负债表及财产清单进行财产分割，在公司登记机关办理登记等法定程序。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
14、股东请求解散公司退出
公司存在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散，公司合并或者分立需要解散，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司经营管理发生严重困难且公司继续存续会使股东利益受到重大损失等五种情形时，适格的股东可以请求人民法院解散公司。公司成立清算组进行清算并注销以实现退出公司。
15、公司破产清算退出
企业破产法规定公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债权人、债务人有权向人民法院申请破产清算。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。公司按照法定程序进行破产清算完毕后注销，股东退出公司。