案例名称：
吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案
案例来源：
最高人民法院(2019)最高法民申1474号民事裁定书；《最高人民法院公报》2021年第1期。
裁判要旨：
大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益的，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。
基本案情：
2014年吉林省人民政府批准设立该省唯一一家地方资产管理公司，由吉林省政府金融办负责业务指导和监督管理。2015年，宏运集团公司与金融控股公司签订《出资协议书》，共同出资设立再审申请人（一审被告、二审上诉人）吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）。该公司于2015年2月28日注册成立，注册资本10亿元，被申请人（一审原告、二审被上诉人）吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）占股20%，再审申请人（一审第三人、二审上诉人）宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）占股80%；主营业务为金融企业不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险；法定代表人由时任宏运集团公司法定代表人王宝军担任。经吉林省政府报请中国银监会备案，确认自2015年7月10日起可批量转让不良资产。
该公司《章程》规定，其经营宗旨与《出资协议书》约定一致；股东会、董事会除一般职权外，还要求就对外投资、对外担保、批量不良资产收购及处置方案、重大人事任免等事项审议表决前保证股东间、董事间充分沟通。股东会分为股东年会和临时会议，股东年会每年召开一次。董事会会议分为董事会例会和临时会议，董事会例会每年召开二次（第一和第四季度）。公司成立当日（2015年2月28日）召开第一次股东会会议，2015年4月27日召开第一次董事会会议。同年12月18日召开第二次股东会会议和董事会会议。
金融管理公司成立后不久，在未经股东间充分协商及董事会批准的情况下，该公司将9.65亿元资金借给宏运集团公司实际控制的三家公司。后宏运集团公司将其持有的金融管理公司出资额8亿元的股权全部质押给阜新银行葫芦岛分行，担保债权数额8亿元，该股权因其他诉讼案件被法院冻结。
自2015年10月起，金融控股公司及吉林省金融监管部门多次发函催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截至2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，银行存款余额仅为2686465.85元。其后，金融控股公司又多次发函宏运集团公司，要求其配合调整金融管理公司股权，宏运集团公司复函表示同意但坚持按市场化原则操作，双方最终未就股权转让事宜达成共识，金融控股公司遂提起本案公司解散诉讼。金融管理公司于一审第一次开庭前发出召开董事会和股东会的通知，并于2017年11月20日、27日先后召开董事会、股东会，该次董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会仅有宏运集团公司单方出席。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院判决解散金融管理公司，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。金融管理公司、宏运集团公司不服二审判决，以金融管理公司未出现公司治理僵局、经营管理困难等情形，不符合公司司法解散法定事由为由，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院申请再审审查认为，本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件，审查的焦点问题为：金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；公司困境是否能够通过其他途径解决。
第一，关于公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题
认定金融管理公司经营管理是否发生严重困难、应否司法解散，应以《公司法》第182条、《公司法司法解释（二）》第1条的规定为据。根据一、二审判决查明的事实，最高院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。
首先，从公司经营方面看。
金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但金融管理公司成立后不久,在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司宏运投资控股有限公司、辽宁足球俱乐部股份有限公司及宏运商业集团有限公司，这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。虽然此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，其银行存款余额仅为2686465.85元。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看。
金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。金融控股公司提起本案诉讼后，金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。
第二，关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题
金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。
综上，金融管理公司、宏运集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。据此，再审法院裁定如下：驳回吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。
实务要点：
《公司法司法解释（二）》第1条明确列举的三种公司强制解散事由，均属于公司僵局情形。在理论上，导致公司经营管理发生严重困难，不仅只有股东会、董事会发生僵局，还有股东压迫等情形。所谓“股东压迫”，一般是指多数股东以各种形式排挤或者压迫少数股东，以实现谋取非法利益目的的行为。由于现代公司实行资本多数决原则，有限责任公司的多数股东才可以通过股东会、董事会决议等多种手段实施压迫少数股东的行为。典型的压迫行为有：剥夺小股东知情权、拒不分配利润、滥用决策权、侵占公司财产等。本案就大股东滥用控制权、挪用公司资金等行为而言，可视为“股东压迫”的案例。阅读本案，可以发现：
第一，目前，我国《公司法》及其司法解释没有明确规定“股东压迫”应作为公司强制解散的理由，因此，在本案的论证过程中，尽管再审法院论证的落脚点在于“大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益”，但纵观整个判决，再审法院并没有将“股东压迫”作为论证核心，而是从传统的思路出发，在经营与管理两个层面上，论证了“公司经营管理发生严重困难”。
第二，在理论与实务界，对于是否引入“股东压迫”作为公司强制解散的事由，均存在一定的争议。本书认为，在立法没有明确规定之前，在裁判说理上，可藉由《公司法司法解释（二）》第1条第1款第4项的兜底条款，将“股东压迫”情形解释为经营管理发生其他严重困难的情形，从而实现对小股东合法权益的保护。
吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案
案例来源：
最高人民法院(2019)最高法民申1474号民事裁定书；《最高人民法院公报》2021年第1期。
裁判要旨：
大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益的，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。
基本案情：
2014年吉林省人民政府批准设立该省唯一一家地方资产管理公司，由吉林省政府金融办负责业务指导和监督管理。2015年，宏运集团公司与金融控股公司签订《出资协议书》，共同出资设立再审申请人（一审被告、二审上诉人）吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）。该公司于2015年2月28日注册成立，注册资本10亿元，被申请人（一审原告、二审被上诉人）吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）占股20%，再审申请人（一审第三人、二审上诉人）宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）占股80%；主营业务为金融企业不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险；法定代表人由时任宏运集团公司法定代表人王宝军担任。经吉林省政府报请中国银监会备案，确认自2015年7月10日起可批量转让不良资产。
该公司《章程》规定，其经营宗旨与《出资协议书》约定一致；股东会、董事会除一般职权外，还要求就对外投资、对外担保、批量不良资产收购及处置方案、重大人事任免等事项审议表决前保证股东间、董事间充分沟通。股东会分为股东年会和临时会议，股东年会每年召开一次。董事会会议分为董事会例会和临时会议，董事会例会每年召开二次（第一和第四季度）。公司成立当日（2015年2月28日）召开第一次股东会会议，2015年4月27日召开第一次董事会会议。同年12月18日召开第二次股东会会议和董事会会议。
金融管理公司成立后不久，在未经股东间充分协商及董事会批准的情况下，该公司将9.65亿元资金借给宏运集团公司实际控制的三家公司。后宏运集团公司将其持有的金融管理公司出资额8亿元的股权全部质押给阜新银行葫芦岛分行，担保债权数额8亿元，该股权因其他诉讼案件被法院冻结。
自2015年10月起，金融控股公司及吉林省金融监管部门多次发函催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截至2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，银行存款余额仅为2686465.85元。其后，金融控股公司又多次发函宏运集团公司，要求其配合调整金融管理公司股权，宏运集团公司复函表示同意但坚持按市场化原则操作，双方最终未就股权转让事宜达成共识，金融控股公司遂提起本案公司解散诉讼。金融管理公司于一审第一次开庭前发出召开董事会和股东会的通知，并于2017年11月20日、27日先后召开董事会、股东会，该次董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会仅有宏运集团公司单方出席。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院判决解散金融管理公司，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。金融管理公司、宏运集团公司不服二审判决，以金融管理公司未出现公司治理僵局、经营管理困难等情形，不符合公司司法解散法定事由为由，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院申请再审审查认为，本案当事人各方争议的核心是金融管理公司是否符合司法解散的条件，审查的焦点问题为：金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；公司困境是否能够通过其他途径解决。
第一，关于公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题
认定金融管理公司经营管理是否发生严重困难、应否司法解散，应以《公司法》第182条、《公司法司法解释（二）》第1条的规定为据。根据一、二审判决查明的事实，最高院认为一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。
首先，从公司经营方面看。
金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但金融管理公司成立后不久,在未经股东会、董事会审议决定的情况下，宏运集团公司即利用对金融管理公司的控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司宏运投资控股有限公司、辽宁足球俱乐部股份有限公司及宏运商业集团有限公司，这是股东之间产生矛盾乃致其后公司人合性丧失的诱因。虽然此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺最迟于2015年年底前收回外借资金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的对外借款问题仍未解决，其银行存款余额仅为2686465.85元。由于金融管理公司的经营资金被宏运集团公司单方改变用途作为贷款出借且长期无法收回，导致公司批量收购、处置不良资产的主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看。
金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案诉讼，虽然股东双方之间已经出现矛盾，公司经营也已出现严重困难，但金融管理公司未能召开股东会、董事会对存在的问题妥善协商加以解决。金融控股公司提起本案诉讼后，金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。
第二，关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题
金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。在司法解散之外的其他途径已经穷尽仍无法解决问题的情形下，一、二审法院判决解散金融管理公司，于法于理均无不当。
综上，金融管理公司、宏运集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。据此，再审法院裁定如下：驳回吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司的再审申请。
实务要点：
《公司法司法解释（二）》第1条明确列举的三种公司强制解散事由，均属于公司僵局情形。在理论上，导致公司经营管理发生严重困难，不仅只有股东会、董事会发生僵局，还有股东压迫等情形。所谓“股东压迫”，一般是指多数股东以各种形式排挤或者压迫少数股东，以实现谋取非法利益目的的行为。由于现代公司实行资本多数决原则，有限责任公司的多数股东才可以通过股东会、董事会决议等多种手段实施压迫少数股东的行为。典型的压迫行为有：剥夺小股东知情权、拒不分配利润、滥用决策权、侵占公司财产等。本案就大股东滥用控制权、挪用公司资金等行为而言，可视为“股东压迫”的案例。阅读本案，可以发现：
第一，目前，我国《公司法》及其司法解释没有明确规定“股东压迫”应作为公司强制解散的理由，因此，在本案的论证过程中，尽管再审法院论证的落脚点在于“大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益”，但纵观整个判决，再审法院并没有将“股东压迫”作为论证核心，而是从传统的思路出发，在经营与管理两个层面上，论证了“公司经营管理发生严重困难”。
第二，在理论与实务界，对于是否引入“股东压迫”作为公司强制解散的事由，均存在一定的争议。本书认为，在立法没有明确规定之前，在裁判说理上，可藉由《公司法司法解释（二）》第1条第1款第4项的兜底条款，将“股东压迫”情形解释为经营管理发生其他严重困难的情形，从而实现对小股东合法权益的保护。