一人公司的实务认定及一人公司股东规避连带责任的举证路径

引言
公司法的三大基石——公司人格独立、股东有限责任和资本三原则共同构成了现代公司制度的基本框架和核心原则。三大基石不仅塑造了公司的法律身份，也为公司的稳健运营和交易安全提供了坚实的法律保障。
原则上，公司无论是从财产持有及使用上，还是从责任承担上，均独立于股东而独立运行，但实际操作中，仍存在股东滥用公司独立地位及股东有限责任，逃避股东义务，乃至损害债权人利益的情形，尤以只有一个股东的一人公司为甚。此种情形下，法律赋予债权人要求该“一个股东”为该“一人公司”的债务承担连带责任是具有相应的法理基础及现实合理性的，其根本目的在于通过对股东有限责任和法人人格独立的修正，来合理平衡公司股东与公司债权人之间的风险和利益。对此，《公司法》（2023）第二十三条第一、三款明确规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据该规定，法律对一人公司财产混同情形下的举证责任进行了倒置，同时将股东举证不能的后果直接指向了对该一人公司法人人格及股东有限责任的否认，从而直接让股东对公司债务承担连带责任。
基于此，本文拟以《公司法》（2023）第二十三条为切入点，并从公司股东角度出发，探讨分析在司法实务中，在面对债权人要求股东对公司债务承担连带责任且法律规定举证责任倒置情形下，一人公司的股东可提供的证据类型及应对该种风险的防范及规避措施。
一、一人公司的法律规定
关于一人公司，《公司法》（2018）第五十七条规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。以上内容在《公司法》（2023）中被删减、调整，在第二十三条、第六十条中分别被表述为“只有一个股东的公司”及“只有一个股东的有限责任公司”，值得注意的是在第一百一十二条中还存在“只有一个股东的股份有限公司”的表述。即，在《公司法》（2023）规定下，一人公司指只有一个股东的公司，公司形式既包括有限责任公司也包括股份有限公司，股东类型既包括个人股东也包括法人股东。另，需要明确的是，本文仅聚焦于有限责任公司形式的一人公司，而对公司形式为股份有限公司的一人公司暂不作探讨，故下文所述“一人公司”均仅指有限责任公司形式的“一人公司”。
二、一人公司的司法认定
除以上规定情形外，司法实务中若存在股权转让时股东财产与公司财产核查不清，或受让股权后一人公司股东财产与公司财产未独立建账，或虽然股东主体不一但股东之间因存在亲属或夫妻关系从而致使股东财产、意志具有同一性，或小股东被控股股东绝对控制，或股权代持情形下实际仅有一个持股股东等，仍有可能被认定为一人公司。具体如下：
1、 一人公司的股东在债务发生后转让股权，公司变更为普通有限责任公司，若原股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
如：天津市高级人民法院在其（2019）津民再43号《民事判决书》本院认为部分载“要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利。涉案债务虽发生于李某为该公司股东之前，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任……李某未能举证证明在其持股期间该公司财产独立于个人财产，应当依法对该公司债务承担连带还款责任。”
2、 一人公司股权转让后仍为一人公司，若受让股东未建立独立财务报表并经会计师事务所审计，仍需对股权受让前的债务承担责任。
如：上海市宝山区人民法院在其(2023)沪0113民初30260号《民事判决书》本院认为部分载：“对于马某1而言，其应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象，受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产……故其应对某某公司债务承担连带责任。”
3、 以夫妻双方名义注册的有限责任公司，虽然在形式上拥有两名股东，但也可能被认定为实质一人公司。
如：最高人民法院在(2019)最高法民再372号《民事判决书》本院认为部分载：“本案该公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与该公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。综上，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定该公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”
当然，夫妻公司是否被认定为一人公司，应当考虑的因素既包括股权是否属于共同所有、夫妻意志是否具有同一性、债权人是否为善意第三人，也包括股东是否存在不利于公司正常经营的恶意情形，如抽逃出资、利用关联交易损害公司利益等。
以及，除上述配偶关系外，股东之间存在其他近亲属关系或家庭成员关系，存在实际控制人为一人而另一人仅为形式股东，全体股东具有利益的一致性和实质的单一性，且难以形成有效的内部监督的，则也有可能被认定为实质一人公司，从而适用公司人格否认制度并要求股东承担连带责任。
4、 股东之间持股比例过于悬殊，且小股东受控股股东绝对支配，或者因股权代持而实际上只有一个实际持股人的情形下，公司亦有可能被认定为只有控股股东/实际持股人一个股东的一人公司。
如：在最高院民二庭编著的《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书中，最高院对此提出其倾向性观点“如果公司的股东持股比例过于悬殊，不仅存在一个对公司处于绝对控股地位的股东，且股东之间存在近亲属关系，除控股股东外，被担保的债权人有证据证明其他股东从未参与过公司的经营和管理，则可以推定公司构成实质的一人公司，再将举证责任分配给一人公司，由该公司承担举证证明其不是实质一人公司的责任。”
（2017）吉04民初33号《民事判决书》本院认为部分载：“根据上述认定的事实，夏中军自认夏兴集团属下全部企业的投资均为其一人所投，登记股东均为挂名股东。由此可见，夏中军为夏兴高科、健康产业实际上的唯一股东。二公司实际均为夏中军投资的一人公司，夏中军为二公司的实际控制人。故夏中军应对本案借款承担连带偿还责任。”
即，从司法实践的角度，对于一人公司的认定，并不仅仅局限于法律的明确规定，若公司财产管理混乱且股东不能证明与公司财产相互独立，或股东之间存在财产、意志、利益等方面的同一性，则也有可能被认定为实质一人公司。
三、一人公司股东规避连带责任的举证路径
结合司法实践，对一人公司的股东而言，可以以下举证路径为参考，完成股东与公司人格相互独立的举证责任，以规避对公司债务的连带责任。
1、 基础举证——年度财务会计报告与审计报告
《公司法》（2023）第二百零八条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”根据该条文，一人公司有提交完整、连续、真实准确的财务会计报告的法定义务，并依法经会计师事务所审计形成审计报告。
但是，需要明确的是，股东举证公司年度审计报告及审计报告仅完成了初步举证义务，也仅能反映公司的真实财务状况，不能单独证明公司财产的独立性。比如在（2019）最高法民终1093号案件中，法院认为，一人公司虽提交了部分年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明一人公司与股东财产是否相互独立。
而且，股东在举证公司财务会计报告及审计报告时，应满足以下要求：（1）公司财务会计报告及审计报告应具有合法性、真实性、关联性；（2）公司财务会计报告及审计报告应具有连续性；（3）审计报告应由独立的、与当事人无利害关系的、具有资质的会计师事务所作出；（4）审计报告应为无保留意见的审计报告；（5）公司财务会计报告及审计报告应不存在不合理之处，且能有效回应对方质疑。
2、 辅助举证——公司章程、验资报告、出资凭证、会计凭证、会计账簿、银行账户流水信息、银行收付款回单、转账凭证等
一方面就法人资格、股东及其出资份额、持股比例、实缴出资等基础情况进行举证，另一方面，为补强财务会计报告和审计报告的证明力，尤其在债权人对公司财务会计报告及审计报告的真实性或可靠性提出异议的情况下，有必要提供原始的会计凭证与账簿进行核对，说明股东与公司之间不存在资金往来，或虽存在资金往来，但资金往来情况不影响公司财产与股东财产的独立性。
3、 核心举证——股东与公司是否人格独立的专项审计报告
通常情况下，股东仅提供上述基础证据及辅助证据，仅能证明法人资格、股东身份及出资情况，或者公司财务报告制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但仍不能证明唯一股东与案涉公司财产是否相互独立这一核心证明目的。故，股东仍需就股东与公司人格是否独立提供专项审计报告，证明股东与公司在人员、业务、财务等方面均保持各自的独立性，亦不存在股东滥用股东权力违规干涉公司经营，或股东为自身利益而损害公司利益的情形。从而证明股东与公司人格独立，不存在混同，股东不应就公司债务承担责任。
在具体举证环节，股东除在举证程序中自行举证股东与公司人格独立的专项审计报告外，亦可在诉讼程序中就股东与公司人格是否独立申请司法鉴定，由人民法院委托专业鉴定单位进行认定并出具鉴定报告。
四、小结
一人公司的股东连带责任问题是一个复杂的法律议题，涉及到公司、股东、债权人三方利益的保护及平衡。通过明确一人公司人格否定情形下的举证责任倒置规则，可以在保护股东及公司利益的同时，兼顾债权人利益的保护。同时，随着法律实践的深入，对于一人公司人格否认及股东责任的认定亦将更加清晰、明确，这也将有效规制一人公司股东更加谨慎、克制地保持权利边界，并合法、规范地运营公司，最终共同促进商业秩序的健康发展。