破产案件实质合并重整对债权人利益的影响

前 言
2024年初，西安市中级人民法院裁定受理对西安迈科金属国际集团有限公司（简称“迈科集团”）等二十六家公司的实质合并重整申请；近日，东岭集团股份有限公司（简称“东岭集团”）破产管理人也向宝鸡市中级人民法院提出了针对东岭集团等四十二家公司的实质合并重整申请。作为陕西地区较大规模和影响力的民营企业，东岭集团与迈科集团在进行破产重整时，都面临着采取实质合并重整的方式。那么实质合并重整对于破产企业的涅槃重生具有何种意义？对于债权人有何影响？本文将以破产案件中实质合并重整的若干实务问题作为视角，对债权人在重整程序中的权益保护进行简要分析，以供相关人士参考和交流。
一、实质合并重整程序概述
（一）相关法律依据
由于实质合并破产制度并无法律条文予以直接规定，目前实务中，关联企业实质合并重整案件主要从以下几个方向寻找支撑实质合并的法律依据：其一，《中华人民共和国企业破产法》第一条关于公平清理债权债务的要求。其二，《中华人民共和国公司法》第二十三条法人人格否认和第二十二条限制不当利用关联关系的规定。其三，《中华人民共和国民法典》第六条公平原则条款。
此外，2018年最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》(以下简称《破产审判会议纪要》)第六部分的第32至37条，分别对实质合并重整的条件、审查程序、利害关系人的权利救济管辖、法律后果、企业成员存续等作出了明确规定，并认为人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。
（二）实务中对实质合并重整的审查标准
《破产审判会议纪要》第32条规定，“人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。”
该条明确了法院受理关联企业实质合并破产的“三要件”，同时结合各地法院实质合并重整的案例，可以看到目前司法实践中根据案件的具体情况适用合并重整程序的审查标准有所侧重。常见的审查标准，包括但不限于以下几项：第一、法人人格高度混同；在法人人格高度混同的情况下，实质合并是对法人人格的否定，使得关联企业之间的债权债务关系归于消灭、财产归于合并。第二、财产混同难以区分；即关联企业之间的财产混同，且区分财产的成本过高，工作量过大。第三、债务混同、互相担保；即关联企业相互之间拆借资金，资金往来频繁，且存在相互担保、抵押的情况。第四、最大限度实现债权人利益；该标准主要是指实质合并将有利于增大债权人利益，不会给债权人造成损失能更大限度地实现其债权利益。
同时，面对实务中层出不穷的新情况，法院应尽可能全面分析，集合审计、评估机构的第三方独立意见，对实质合并的必要性做出更准确的判断，避免简单把股权关系、法人人格混同等单一要素作为能否实质合并破产的评判标准，防止关联企业实质合并破产制度的滥用。
二、实质合并重整对债权人利益的影响
虽然破产案件实质合并重整的适用具有不可否认的制度价值和现实需求，但也存在一个弊病，即有忽视不同债权人利益平衡之嫌，它要求对所有的债权人适用统一的清偿率。由此，债权人基于在交易时已确定的交易基础而产生的预期会受到损害，不同资产负债率的关联企业成员债权人的受偿基础被改变，低负债率的关联企业成员的债权人承担了高负债率的关联企业成员债权人的损失，因此在不同的情形下实质合并重整会对债权人的利益产生不同的影响。
（一）在多家企业中享有债权的债权人
在破产案件中，关联企业常常对同一笔债务承担连带责任。债权人在多家关联企业中享有债权可在一案中进行合并解决，债权数据更加准确，信息更加即时，可以一案把控债权人受偿额不超出其债权总额，也可为债权人提供便利。对于债务人来说，债权人基于同一债权在多家关联企业中进行的债权申报，在实质合并审理中将调减为一笔，由多倍数调整为一倍数，客观上降低了总体负债情况，便于重整计划草案中偿债计划的安排及后续重整计划草案的表决问题等。
（二）在单一企业中享有债权的债权人
如上文所述实质合并重整的审查标准，对于人格高度混同的关联企业间需以整体眼光进行审查，共用重整价值与重整可行性。若关联企业先后各自被人民法院裁定受理破产申请，但核心企业为重整程序，其他部分企业为清算程序，则管理人查明企业间存在高度人格混同情况后，清算企业应与重整企业共用重整价值与重整可行性，调整适用于重整程序。因此对于对单一企业享有债权的债权人，在进入实质破产重整程序后，可能因为原来的债务人企业具有更强的清偿能力，或者是担保债权人因为实质合并重整而丧失了担保，进而导致债权人利益遭受损失。
同时对于原“无产可破”企业享有债权的债权人，通过合并重整程序中债权债务关系的厘清，债权人通过重整程序能够获得明显优于破产清算条件下的债务清偿比例。而对于原掌握“核心资产”企业享有债权的债权人，相应来说，原“无产可破”企业享有债权的债权人的加入，将会对“核心资产”进行稀释，可能会损害个别债权人的权益，导致其在实质合并重整中的清偿率低于个案重整的清偿率。此外，也会影响其表决权与话语权等。
（三）债务人与保证人实质合并重整
实质合并重整的关联企业成员（保证人）作为其他成员（债务人）的保证人向债权人提供保证担保的，债权人应以其对某个成员的债权额向管理人申报债权，不能就同一笔债权重复申报。当债务人和保证人是分别进入破产程序，债权人按照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第五条的规定已向债务人和保证人分别申报了债权的，在债务人和保证人被裁定实质合并破产后，管理人在制作债权表时应当将该债权人的债权申报登记为一笔债权，而不能再按照单独破产程序的规定分别受偿。
（四）债务人与物的担保人实质合并重整
与保证人提供的保证担保不同，向债权人提供物的担保人与债务人进入实质合并重整后，因实质合并重整的关联企业各成员单位财产作为统一破产财产处理，相应的财产整体未发生变化，故债权人对物的担保人提供的担保物所享有的担保物权并不受影响。
三、实质合并重整的法律后果
《破产审判会议纪要》第36条规定，“人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。”根据该规定可知，实质合并重整的特点在于将多家企业的资产和负债合并为一体，形成一个“整体”。这种合并方式所带来的后果不容忽视。
首先，实质合并重整会导致债权人的受偿比例发生变化。在合并过程中，各关联企业的债权人将面临合并后债权的重新分配问题。由于合并后将统一关联企业的资产和负债，原本独立的债权将被纳入整体的负债中。这意味着债权人的债权比例可能会发生变化，债权人面临的风险也相应增加。
其次，实质合并重整可能造成债权人与合并后的企业经营风险相关联。在实质合并重整后，债权人的风险将与新实体的经营风险密切相关。如果新实体的经营不善或者市场变化，可能会导致新实体无法偿还债务，债权人的债权将受到严重影响。特别是当实质合并涉及的关联企业规模较大、经营复杂时，债权人所面临的风险将更加突出。
最后，实质合并重整还可能引发债权人之间的利益冲突。由于合并后的债权分配可能会引起债权人之间的不满，不同种类债权人之间的利益差异也将加剧。债权人之间可能会围绕债权分配展开争夺，这将给实质合并破产的进行带来一定的复杂性和不确定性，也给债权人的公平保护带来了一定的挑战。
结 语
目前我国对实质合并重整的规定相对简陋，实质合并重整程序是在实务中应运而生的，并无立法层面的系统性规定。因此实质合并重整程序是一把双刃剑，一方面能最大限度的维护全体债权人合法权益;另一方面则可能会损害利益相关方的合法权益。鉴于此，笔者建议破产管理人和破产法院，对于实质合并重整的破产案件，应基于客观事实和法定规则，立足于各企业之间的具体关系，采取不同方式处理，一事一议，慎用实质合并重整程序，发挥其积极的一面，避免给利益相关方造成不必要的损失，真正维护司法公平和社会正义。