企业股东或创始人往往面临各种各样的税收风险，而这些风险的作用原理实际上都可以用“纳税额=（收入-计税基础）*税率”这一公式来概括。税率、计税基础与收入是影响应缴税额的三个关键要素，而它们同时也被其他因素影响。本文试图从主体身份、持股方式、持股成本等角度来详细阐述。
一、税收居民身份
需要首先明确的是，个人是否被某个国家或地区征税，重点不是国籍，而是“税收居民”身份，国籍、住所、居住天数等都可能是成为“税收居民”的判定标准。因此，通过更换税收居民身份进行税收规划是常见的路径。
（一）中国人变更国籍
无论国内外，公司股东或创始人变更国籍屡见不鲜，这是税务、商业结构等因素作用下综合考量的结果。中国不承认双国籍，若要合规，变更为外籍便意味着放弃中国国籍。而如果变更为外籍，从小处来看，在国内的活动会受到很多限制，诸如出行订票、网络金融服务等；而从大处出发，变更为外籍后，在商业经营上同样会出现一些问题。
首先是行业准入的问题。虽然有“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”的规定，但在实践中并非完全如此。因此，变更国籍有可能会因为某些行业对国籍的限制而产生负面效应，如互联网文化经营业务等。
其次，变更国籍还不同于单纯地变更税收居民身份，即不是变更国籍就不用缴纳原所在国家或地区的税，计税基础不会因此发生变化。根据我国个人所得税法规定，即使在中国境内无住所，只要一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天，也要就境内外收入缴税；而退一步讲，即使不满足上述条件，也要就源于中国境内产生的收入缴税。
（二）中国人保留身份
也有人选择不变更国籍，保留中国税收居民的身份。这同样有利弊需要权衡：如果有未来向境外扩张的打算，需考虑目的国家或地区与中国是否有税收协定，是否可以避免双重征税？如果有未来在国外长期居住的打算，还需要进一步考虑：未来要不要继续保留身份？是否需要提前对国内资产进行规划？实践中没有一个放诸四海而皆准的方案，需要结合实际情况寻求最优结果。
（三）美籍人士来中国创业经营
随着国际交流的日益加强，有不少美籍背景人士来华创业经营。此现象在芯片等行业中更为普遍。
对于美籍创始人而言，虽然可以根据两国税收协定申请抵免等方式来避免双重征税，但如果不主动申请，则原则上仍需要同时在中美两国缴纳个税，税负依然重于纯中国国籍公民。
为解决双重居民身份，相当一部分创始人有放弃美国身份的打算。但美国有“弃籍税”，其不仅适用于美国国籍公民，也适用于一部分绿卡持有者。弃籍税基范围广泛，税率最高可达40%以上。如果未及时申报或未申报，美国税务局将处以罚款，更有甚者可能承担刑事责任。而且，除弃籍税外，美国自2021年起出台了GILTI（全球无形资产低税收入税，税率由10.5%上升到21%），GILTI与CFC（受控外国企业）的组合运用，也增加了跨境税务的风险和处理难度。
二、持股主体
以何种方式来持股是税务规划中可以考量的要点——直接个人持股或通过有限公司等其他方式持股在转让时最终税负结果有所差异；而选择境内或境外公司，又由于联结点不同，需要结合国内外税法综合判断。
（一）个人直接持有
如以股息分红为主时，股东从公司获取的股息、红利应当按照实际所得的20%缴纳个人所得税，没有抵扣项。但也有例外情况：
外籍个人在境内投资企业取得的股息、红利所得暂时免征个人所得税
自然人投资上市公司或者新三板挂牌企业的，其所获得的股息、红利应缴纳的个人所得税则以持股时间为依据实施差别化的税收政策
如以转让股权为主时，一般情况下会适用20%的税率，而针对上市公司来说，会存在限售股这一特殊情况。例如，公司在IPO后股东所持股份都有一定的限售期规定，一般情况下个人转让限售股的应纳税额=[限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）] *20%，但如果不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
个人持股的问题在于：如果股东取得分红后，主要用于再投资，那么取出后再投进获得分红的过程，同样需要缴纳取得分红的个人所得税，这一点上个人持股远不如通过公司持股划算。
（二）通过境内公司
结构如下所示：
所得税上，首先公司A经营所得按25%的税率缴纳企业所得税（小型微利企业减按20%税率征收）。而从中间公司到创始人需要再扣减一次20%税率的个人所得税，综合计算下来的税负率为1-（1-25%）*（1-20%）=40%。但与个人持有对比，如股东不急于自用分红，而是用于投资，那么居民公司之间的分红是免税的，可通过中间公司进行缓冲。
因此，如果取得的收益主要是股息分红而非股权转让所得，则通过公司持股是较好选择。
（三）通过境外公司
在红筹上市等场合大量存在着中国境内个人通过境外公司持股的情况。但需要注意的是，这种“中国居民个人—离岸公司—香港公司—中国拟IPO企业”的常见结构，也存在着税务上的风险。
以厦门某公司在IPO上市回答交易所问询为例，其被质问该架构持股的行为是否会遭受中国新个税反避税的影响，以及股东BVI公司是否满足当地“经济实质”。针对该问询，中介机构以“外籍股东不适用，且企业另外持有美国政府债券”为由否认了反避税规定可能造成的负面影响，但这实际上并非是一种正面回应。针对此架构的质询，实际上表示了监管机构对于此类架构的质疑态度。
为此，可通过诸如避免在转让中国公司股份行为发生前12个月内曾直接或间接参与该中国公司至少25%资本等情形，进行合理的筹划安排。当然相关安排需要满足经济实质等相关要求。受篇幅所限，在此不进一步展开。
（四）通过合伙、信托等
通过境内合伙企业持有的，会适用20%或5%-35%的税率，视当地政策而定；通过信托持有，以受益人身份取得的收益免税，信托转让所得的税负视信托的设立安排而定。受制于国内税法的空白，合伙持股、信托持股的税务后果往往视具体项目、当地主管机关的态度而定，从而增加了不确定性。
总言之，个人直接持股，对绝大多数中国籍创始人、股东而言，往往都不是最优的选择。
具体采用何种持股方式，需要结合公司的实际情况、创始人的实际需求而定。
三、持股成本
（一）涉及代持还原时的处理
在目前对于持股主体的行业、身份等存在诸多限制的前提下，许多创始人、股东选择让他人替代自己（即隐名股东）持有股权，再与持有人（即显名股东）签订代持协议等稳定自有权益。但代持并非长久之计，为了股权的稳定性，之后会需要还原代持股权。那在税法上对此种还原该如何定性？怎么缴税？谁来缴税？
我国现行法规中，除了39号公告外，没有其他对于股权代持税务处理的规定，问题在于，各地对这些问题的判准不一。有地方认为，应当由显名股东纳税，隐名股东不用承担该义务；但另外认为，隐名股东收到转让所得后，需要再认定其所得的性质和纳税义务，并非不承担纳税义务；还有地方认为应从实质出发，显名股东仅仅为名义上的股东，实际的纳税义务应当由隐名股东承担……在不同的理解下，存在着因为无统一标准而被税务机关要求征税的风险。
另外，一般显名股东与隐名股东之间的代持还原，都体现为二者之间的股权转让，方便在工商登记中实现股东的变更。但实务中，税务机关会格外关注股权转让的过低收入（或是零收入），而代持还原通常只是形式上的变更，实质权益一直在隐名股东手中，所以转让价格基本都极低（甚至为零），申报后往往会因此被税务机关直接插手，核定其“股权转让收入”，甚至要求“补缴税款”。
（二）投资人投老股、投新股时对应的的持股成本的差异
为便于理解，在此试举一例进行说明。这是一种通过境外投资非常典型的结构：某创始人甲创设公司A，投入500万元人民币，1元1股，全部计入实收资本，并通过开曼公司B将资本全部注入内地公司C。之后某基金乙加入，投入1500万元取得了公司A的50%股份。其中500万元进入实收资本，1000万元进入资本公积。而开曼公司B将乙的全部投入都注入了C，C的注册资本由500万元变成2000万元。如下图所示：
此时，甲乙均将自己持有的A公司全部股份出售，价格为2.9元一股。如计算两股东的税负，其过程如下：
| 计算科目 | 创始人甲 | 新投资方B |
| 转让计税成本 | 2,000万元*50%=1,000万元 （此50%系甲在境内公司的股权比例（折算后）） | 2,000万元*50%=1,000万元 （此50%系甲在境内公司的股权比例（折算后）） |
| 转让价格 | 500万股*2.9元/股=1450万元 | 500万股*2.9元/股=1450万元； |
| 转让交易应纳税所得额 | 1,450万元-1000万元=450万元 | 1,450万元-1000万元=450万元 |
| 转让交易应纳税额 | 450万元*10%=45万元 | 450万元*10%=45万元 |
| 实际资本利得 | 1,450万元-500万元= 950万元 | 1,500万元-1,450万元=50万元 |
| 实际税负率 | 45万元/ 950万元≈4.74% | 45万元/50万元=90% |
创始人甲与新投资方B在同一价格处置的情况下，实际税负差异如此巨大，根源就在于没有考虑到增资资本公积而导致的问题。具体原理等由于篇幅限制，在此不再展开。
（三）通过境外间接持股时，境内外持股成本的差异
除了前述经济实质问题，《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”）中提到，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
其中，间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。
也就是说，如果不符合“7号公告”中所提及的条件，转让境外公司股权很有可能被认定为间接转让，同样有按照中国税法缴税的风险，在实操中往往需要结合白名单、灰名单、黑名单的不同情况进行判断。
结语
总言之，无论是个人本身的税收居民身份规划，还是代持股、境外间接转让等环节，都可能因为对计税基础、税率、抵扣项这几项的影响而对税负产生不利影响。
如企业创始人或股东期望在合规的前提下实现税负最小化，需要提前与相关税务专业人士沟通，在满足合理商业目的前提下，以经济实质为基础，以交易架构调整为抓手，提前规划，谋定而后动。