以公司资产支付股权转让款的效力问题

公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为即股权的转让。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《中华人民共和国公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
实务中经常出现股权转让合同中约定以公司资产支付股权转让款的情形，那么以公司资产支付股权转让款的约定效力究竟该如何认定呢？
一、以公司资产支付股权转让款的约定无效
最高人民法院（以下简称“最高院”）观点认为在股权转让中以公司资产支付股权转让款的约定无效。以下，我们可以通过对最高院案例进一步探究以说明本问题。
二、案情简述
2015年5月7日，温州标峰建设有限公司（以下简称“标峰公司”）向温州市中级人民法院提起诉讼，称王文年抽逃公司出资，请求法院判令王文年向标峰公司补缴未到位出资款110万元并赔偿利息损失。原来，在2009年3月24日，王成标、王文年、金钦勋、李红棋、陈承衡、姜刚明为成立标峰公司，共同签订《温州标峰建设有限公司章程》，该章程第四章“股东名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间”中第十一条约定王成标实缴出资200万元，已于2009年3月31日全部到位；王文年实缴出资120万元，已于2009年3月31日全部到位等。后，王文年向标峰公司申请退股，标峰公司在2011年12月2日书面回复同意了被告王文年的退股，双方达成协议，将被告王文年15％的股权回购，转让款为人民币120万元。温州市中级人民法院认为《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。被告王文年作为标峰公司的股东，不仅应当履行出资义务，且在公司成立后不得抽逃出资。判决王文年向标峰公司补缴未到位出资款110万元并赔偿利息损失，王文年不服，上诉至浙江省高级人民法院。浙江省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。王文年仍不服，向最高院申请再审。
三、法院认定
最高院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”本案中，王文年与标峰公司签订《退股协议书》，不属于上述规定的除外情形，该行为因违反法律强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，原审判决认定《退股协议书》无效，并据此判令王文年应承担相应民事责任并无不当。最终裁定驳回王文年的再审申请。
四、案情解析
《中华人民共和国公司法》第七十五条规定了异议股东的股份回购请求权，对于有限责任公司回购股东股权公司法虽无强制性禁止的规定，但从公司法立法本意及维护公司、股东及公司债权人合法利益的立场出发，仍然有诸多限制。有限责任公司回购股东股权并非绝对禁止，但前提是不得违反公司股东不得抽逃出资，不侵害他人权利，不违反资本维持和不变等法律原则。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”本案中，标峰公司对王文年做出的回复作为公司股东合意，是私法自治原则的体现，对股东具有绝对的、排他的法律效力。但股东王文年的出资，已成为公司的财产，标峰公司的股权回购行为势必要以公司的资产支付股权转让款，标峰公司股权回购的履行将使得王文年作为公司股东可以不经法定程序，无条件收回出资，造成公司责任资产的不当减少，增加公司的负债，加重公司的经营风险，且客观会向债权人转嫁此类风险，危及其他债权人利益。故王文年的主张不应支持。
五、总结
股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价，在司法实践中并不少见。该做法的根源在于，股东缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识，将公司财产视同股东财产的行为，违背了公司人格独立原则与公司资本维持原则。
公司人格独立原则要求公司和股东各是独立民事主体，财产不得混同，股东依照公司法相关规定行使股东知情权、表决权、利益分配请求权等，而不得直接或擅自支配、使用、处分公司财产。股东虽可自由转让股权，但前提是不得损害公司和其他相关方利益。公司是股东、经营者、职工、社会利益的集合体，股东在享有相关权利时必须按照公司法规定的程序和方式行使，否则有可能损害公司及相关方的合法利益。
以公司财产支付股权转让款，事实上属于变相抽逃公司资本，损害或可能损害公司利益及公司职工、经营者及国家利益，如公司清算时无法支付国家税金、职工工资等。该行为的本质属于侵害公司财产，且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金，故该行为的危害性也会大于抽逃出资。因此，股权转让时以公司财产支付股权转让款的行为，是无效的。