隐名股东出资公司全体股东均认可，为何还办不了工商登记？

司法观点
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。即使公司其他股东认可隐名股东的出资及持股比例，但若其他股东认为隐名股东显名化会损害公司人合性，而一致反对变更工商登记的，隐名股东显名化的要求无法得到法院支持。
经典案例
A公司成立于2000年3月29日，现公司登记股东为庄某和张某，分别享有91.5%和8.5%股权。自2000年12月开始，吴某陆续向A公司缴纳出资或以享有的分红转为出资，至2013年2月已累计出资172040元。2000年12月，A公司签发股权证给吴某，以记载吴某入股时间、金额及股金总额及此后各年度变化情况。2005年12月24日吴某作为A公司投资人出席A公司投资者会议，会议纪要中附股份明细表，其中载明吴某股本额17.204万元，股权比例3.5%；除此之外，吴某还多次参与公司股东会、董事会会议，并在决议上签字。后A公司经历了多次增资及持股比例变更。2010年12月30日，庄某向吴某出具《证书》一份，载明A公司注册资本800万元，庄某出资480万元，占60%，其中吴某出资30万元（隐名股）享有出资额的权利和义务，包括A公司对外投资部分。《证书》还注明“此证替代2010年12月30日前所签发的股权证、收据（废除），依此证为准”。A公司作为见证人在该证书上盖章确认。
现吴某向法院起诉，请求法院确认其A公司股东的身份，并判令A公司、庄某、张某办理其股权的工商变更登记。
一审法院认为
一、A公司确认吴某对其已出资17.204万元。该出资为吴某逐步投入或已分红转为出资。2005年在A公司投资者会议中，A公司确认吴某享有A公司3.5%的股权。2010年12月，A公司登记股东即庄某向吴某出具《证书》，明确庄某出资480万元中30万元为吴某的出资，对此A公司作为见证方亦盖章确认。A公司虽未提供从17.204万元增资到30万元的依据，但根据《证书》中的注明内容，即使A公司留存相关凭证，也已废除，《证书》本身应作为出资的最终凭证。虽然出资额与股权比例并非必须对应，但结合《证书》中记载庄某出资480万元，占60%可推定于A公司而言，二者是对应的，且A公司与庄某、张某亦未提供相反证据推翻该《证书》的记载，由此，本院认定吴某对A公司的出资额为30万元，对应注册资本800万元，应享有3.75%的股权，该股权现登记于庄某名下。
二、关于A公司是否应为吴某办理登记，即吴某是否可显名的问题。本院认为，有限责任公司具有人合与资合双重性质，于资合方面，吴某已履行实际出资义务；于人合方面，实际投资人要求记载于股东名册或记载于公司登记机关，即显名化可能破坏公司的人合性，有损公司的内部治理关系，故应慎重。为此，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条也规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”但本案情况与该规定适用前提并不一致，吴某显名化要求并不对A公司人合性产生影响。首先，吴某与庄某并非相对的实际投资人与名义投资人的关系，二者并未订立关于实际出资与股权代持的相关协议。而是吴某直接向A公司履行出资义务，A公司也向吴某签发过股权证，只是未在公司登记机关中登记为股东。吴某在履行完出资义务时，未主张向公司登记机关登记为股东的权利，并不影响吴某在之后行使；其次，在庄某向吴某出具的《证书》中虽记载吴某所享有股权为隐名股，但并未明确该隐名股不得显名，或吴某不得登记为公司股东等，吴某依法享有要求A公司向公司登记机关登记股东的权利。况且，该《证书》也仅是A公司与庄某所作出的确认；最后，吴某的股东身份也得到A公司及A公司其他股东长期且持续的确认，吴某分别于2005年、2010年、2012年参加A公司的投资者、股东或董事会，并在相关会议记录、决议上签字。相关会议记录、决议上也有A公司的盖章确认或庄某、张某签字确认。即庄某、张某至少于2010年、2012年中对吴某的股东身份作出过认可，结合A公司与庄某、张某的确认，A公司已无其他第四方股东，故吴某股东身份已取得A公司其他股东全部同意。而涉诉时，庄某、张某又称不同意为吴某办理股东登记，有悖诚信，故对A公司及庄某、张某辩称意见不予支持。
故，一审法院判决确认吴某系A公司的股东，享有A公司3.75%股权。A公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理股东变更登记，将登记为庄某享有的91.5%股权中的3.75%股权变更登记为吴某享有，庄某、张某予以配合。
A公司、庄某、张某不服一审判决，依法提起上诉。
二审法院认为
原审法院查明的本案法律事实基本属实，各方当事人均无异议，故本院予以确认。 本院认为，本案系股东资格确认以及据此请求公司变更登记的合并之诉。经审核，吴某对A公司的出资事实成立，对此A公司、庄某、张某亦无异议，本院予以确认。关于出资的金额，由吴某数年的累计出资行为、股权证、A公司与庄某签发的《证书》等为据，据此本院认定吴某的出资为人民币30万元，相应持有A公司3.75%的股份。上诉人A公司、庄某、张某关于此节的上诉请求，本院不予采信。
关于吴某原审另一请求变更登记之诉求，A公司、庄某、张某虽称其对吴某向A公司实际出资的事实并无异议，同时也认可吴某的隐名股东身份，实际上认可的是吴某的出资人身份，而出资人身份并不等同于股东身份。从庄某出具、A公司见证的《证书》可以看出庄某与吴某之间达成了隐名的合意，《证书》明确记载吴某“出资30万元整(隐名股)”，且明确了吴某的权利义务为“享有出资额的权利和义务”，该权利义务仅与隐名股相对应，并非公司法上的股东权利义务。结合A公司组织架构的历史形成，可以确定A公司始终存在显名与隐名股东混合并存、共同治理公司的这样一种长期稳定的态势，对此所有投资人包括显名与隐名的股东均有约定和遵循。原审判决认定A公司除本案当事人之外，已无第四方股东，显然存在一定的偏差。同时，依据《证书》及其他证据，可以确定吴某作为投资人之一，亦认可其所持股份属于隐名股并由庄某代持，该情形已长期存在，并未影响吴某参与A公司内部的决策和分红。
本院另外注意到，2010年6月，吴某从A公司离职后入职A公司的子公司B公司，2013年1月入职C公司，2013年6月至今，就职于D公司。2015年7月，A公司及B公司向上海知识产权法院对胡某、C公司、D公司等主体提起了侵犯商业秘密损害赔偿诉讼，并以吴某等人系A公司员工，将利用工作之便获取的A公司和B公司的图纸等技术秘密进行披露并许可他人使用为由，申请追加吴某等人为共同被告，该案目前正在审理中。从上述事实可见吴某与A公司及其他股东(投资人)之间存在利益冲突，公司内部人合性受到严重影响。现吴某独自诉求显名，从实质上打破了A公司治理结构的稳定性与人合性，对此A公司的其他投资人均一致反对该诉求。基于此，吴某作为实际出资人，因尚未经公司其他股东（投资人）半数以上同意，故其变更登记之诉求依法不能成立，应予驳回。鉴于A公司、庄某、张某二审提交的新证据，导致案件事实认定有所变化，故相应的判决结果应予撤销。
最终，二审法院认定吴某享有股东资格，持有A公司3.75%股权，但驳回了吴某关于变更工商登记的请求。
律师点评
上述典型案例涉及到了对隐名股东显名化是否符合法律规定的认定，我们对隐名股东显名化问题作以下几点阐释：
1、什么是隐名股东显名化
隐名股东是指出于某些原因，借用他人名义出资的出资人。与隐名股东相对应的是名义股东，一般而言，隐名股东和名义股东之间会订立代持股协议来约定或口头约定双方享有的权利和义务。隐名股东对公司实际履行了出资义务，但在公司股东名册和工商登记中的股东信息却记载为名义股东。
如果隐名股东想要“浮出水面”成为公司真正意义上的股东，需经过显名化过程。许多隐名股东认为只要自己的股东资格被公司认可，则完成了显名化过程，但事实上显名化的最后一步应是办理工商登记变更，只有变更了工商登记，才能产生对外的公示效力，才能成为《公司法》意义上的公司股东。
2、显名化首先要确认享有股东资格
如果公司承认隐名股东资格，并愿意办理相关的工商变更登记手续，那显名化的道路将非常通畅。但在实际中，大部分公司都出于各种原因不愿意办理工商变更登记，此时，隐名股东就要选择诉讼的方式来完成显名化的过程。
首先，隐名股东要请求法院确认股东资格。法院认定隐名股东是否享有股东资格会综合考虑以下两方面因素：第一、隐名股东与名义股东之间是否存在代持股协议或约定。如果没有代持股协议或双方仅作出了口头约定，那法院将会很难认定双方之间存在有效的代持股关系；第二、在隐名股东和名义股东之间存在代持股关系的基础之上，隐名股东是否实际履行了对公司的出资义务。股东对公司的出资义务是股东义务中最为重要的一点，隐名股东也不例外。隐名股东需证明证明自己已履行了出资义务，例如通过银行转账凭证证明已履行金钱出资义务。
3、显名化的种种限制
显名化最大的限制体现在，隐名股东请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经公司一半以上股东的同意，该规定是基于公司的人合性而产生的。
需要注意该规定中“同意”不仅是指股东知晓并认可隐名股东出资、实际持股的事实，更是需要同意对内（主要是公司章程、股东名册）对外（主要是工商登记）的股东信息变更。本案中，虽然A公司及A公司的股东均对吴某实际出资并持股的事实予以认可，也同意吴某享有隐名股东的权利，但是因为吴某与公司其他股东存在利益冲突，故其他股东不同意进行工商变更登记，这就导致了吴某显名化的失败。
还有许多隐名股东会与名义股东签订协议，给名义股东设定日后协助办理工商变更登记的义务。虽然这种协议可以成为名义股东不配合办理工商变更登记时追究其违约责任的依据，但是这种协议对公司其他股东不发生效力，并无强制其他公司股东同意进行变更的约束力。
公司治理建议
1、签订书面代持股协议
虽然法律没有明确规定代持股协议必须以书面形式呈现，但从司法实践中来看，在名义股东否认代持股关系成立的情况下，仅凭口头的代持股协议，很难让法院认定代持股关系的合法存在。因此，书面代持股协议是日后主张代持股关系存在的重要依据。
其次，隐名股东可以在代持股协议中明确约定其享有的权利，例如分红的权利。当名义股东不配合隐名股东让其享有这些权利时，隐名股东可以依据协议追究名义股东的违约责任。如果隐名股东显名化失败，至少还能依据代持股协议享有股东的一些重要权利，不会导致自身利益严重受损。
2、隐名股东注意留存出资证据
在隐名股东请求确认股东资格的诉讼中，隐名股东关于出资的证明是最重要的一个环节。无论是以何种方式进行出资，都应注意留存书面凭证，例如银行转账记录，或者书面收条、确认出资证明等。需要注意的是，银行转账记录要备注“XX公司出资款”，否则仅凭转账记录不能证明该转账的用途。
法条指引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。