公司印章的管理风险及其合规建议

前言
公司印章是对外代表权、对内管理权的象征，于公司至关重要，被形象地称为“公司玉玺”，系控制权争夺过程中的兵家必争之地。本系列文章分为上、下两篇，上篇主要通过对公司印章的基本知识的梳理，并从伪造公司印章的犯罪构成及几种特殊情形的伪造公司印章行为如何认定的角度出发，分析伪造公司印章的法律果；下篇对公司印章管理过程中容易出现的风险进行梳理，进而提出公司印章合规管理的相关措施。
一、公司印章管理过程中容易出现的风险
1.印章刻制的业务流程不清晰的风险。印章刻制没有审批程序，只要业务需要，领导或部门就可随便刻制印章，刻制后没有下发正式启用文件，没有明确印章使用范围和使用时间。
2.印章刻制未备案的风险。印章刻制不在公安部门指定的单位进行，不在公安机关备案，随便找一家单位刻制公章，刻完就用，为以后发生印章使用风险埋下了隐患。
3.印章管理规章制度不健全的风险。公司没有印章管理方面的规章制度，使用印章未经过严格审批。印章管理人员对使用印章材料不严格审查，更有甚者在空白介绍信或空白纸张上用印。印章保管者让印章离开自己的视线或因自己没时间让他人代为盖章，在没有监管人的情况下允许他人携带印章外出。
4.用印台账无法有效追溯的风险。公司没有统一的印章使用台账，采用一页纸请示的方式，请示完成后，领导审批用印的签批单未妥善保管，无法追溯。或者虽有统一的用印台账，但对领导在材料上签字直接上报的文件没有登记用印事项和用印人，以后涉及此类文件的问题同样无法追溯，形成法律风险。
5.印章保管制度不健全的风险。印章未设专人保管，印章丢失或被盗后不及时报告，不及时报案，也不主动在报纸上发布公告声明作废，从而留下了潜在的用印风险。
6.挂靠经营、施工使用印章风险。个别企业为追求收益，允许不具备资质的企业挂靠经营、施工，个别情况下甚至允许挂靠单位使用公司印章，一旦挂靠单位出现问题，企业就要承担相应责任。
7.项目部印章管理不善的风险。有些公司不重视管理项目部印章，意识不到项目部印章对企业的重要性，项目部印章管理不规范，没有限定项目部印章的使用范围和使用审批程序，没有设立项目部印章使用台账，形成了项目部印章管理的空白，给公司带来较大的法律风险。
8.印章被伪造后应对不力的风险。个别公司印章被伪造后，未采取正确的应对措施，放任风险发生，给公司带来了不可挽回的损失。
9.印章未及时收回和销毁的风险。公司在下属单位、部门、项目部被撤销和关闭后，没有及时收回和销毁这些单位的印章，造成印章的流失，形成了潜在的法律风险。
二、公司印章合规管理的相关措施
大型企业由于生产经营的需要，一般会设置多级法人或多个分支机构，而这些子企业或分支机构及其职能部门均需要刻制相应的印章来实施生产经营管理活动。特别是建设工程项目，存在流动性和独立性的特征，每个工程项目均需要在一定职权范围内代表企业与相关方之间发生业务往来，甚至在工程项目结束后的竣工结算、质量保修等方面同样使用相应印章。公司公章的使用已成为不少企业特别是大企业的一个管理难题，所以必须重视对于印章的保管和使用合规管理。为此，企业可以从以下几个方面着手，建立相应的印章管理制度，防范因管理不善而引发的法律风险。
1.印章保管方面：
（一）首先是建立印章日常保管制度。公司印章采取分级保管的制度，各类印章由各岗位专人依职权需要领取并保管。印章必须由专门保管人妥善保管，不得擅自委托他人保管并在其岗位职责中予以明确。公章应妥善保管，注意安全，防止损毁、遗失和被盗。
（二）其次是明确印章保管人责任。印章保管人必须妥善保管印章，不得遗失。如遗失，必须及时报告；必须严格依照公司印章使用规定使用印章，未经规定的程序，不得擅自使用；在使用中，保管人对文件和印章使用单签署情况予以审核，同意的用印，否决的退回；检查印章使用是否与所盖章的文件内容相符，如不符则不予盖章；在印章使用中违反规定，给公司造成损失的，由公司对违规违纪者予以处分，造成严重损失或情节严重的，移送有关机关处理。
2.印章使用管理方面：
（一）建立印章管理岗位法律风险防控体系。印章管理岗位人员要签订法律风险岗位承诺书，明确印章管理岗位的法律风险防控职责；同时，要加强对印章管理岗位人员法律风险防范的教育，使其认识到印章对公司管理的重要意义，不断提高印章管理的技能和法律风险防范意识。
（二）制定印章使用管理规定。指定印章归口管理部门，明确公司各部门印章管理职责，明晰印章刻制、使用的业务流程，做到有规可依、有章可循。
（三）及时进行印章备案。公司新注册设立的单位在领取营业执照后，应及时在公安机关指定的单位刻制印章并备案。公司临时刻制印章，包括项目部印章，必须由印章管理部门统一提出，经过法律部门、专业部门审查，报公司主要领导审批。经批准后，由印章管理部门统一在公安机关指定的单位刻制并备案。印章管理部门在印章交付使用前，应下发印章启用文件，未经启用的印章不能使用。
（四）建立统一的印章使用台账。申请使用印章的单位必须按印章管理规定履行审批程序，提交用印申请表，经过有权部门和公司领导批准。经领导批准后，印章使用单位应填写统一的用印登记表，公司文书人员对用印文件要认真审查，审核与申请用印内容、用印次数是否一致，然后才能在相关文件上用印。用印时必须由印章保管人员亲自用印，不能让他人代为用印，同时不能让印章离开印章保管人员的视线。
（五）遗失印章及时报案。印章保管人员必须加强对印章的保管，未经公司主要领导批准，不允许将印章携带外出，特殊情况下需携带外出时，必须指定监印人随同。印章遗失必须在第一时间向公安机关报案，并取得报案证明，同时在当地或项目所在地报纸上刊登遗失声明。
（六）在空白文件上盖章须严格管理。禁止在空白介绍信、空白纸张、空白单据等空白文件上盖公章。如遇特殊情况，必须经公司主要领导同意，而且公章使用人应在《公章使用登记表》上写明文件份数，在文件内容实施后，应再次进行核准登记。在使用预先盖章的空白文件、资料过程中，公章使用人应承担相应的工作责任。
（七）应加强对项目部印章、部门印章的使用管理。对于项目部印章、部门印章，应当严格限定其用途和使用审批程序，严格按公司行政公章的使用程序要求各级印章保管和使用单位。项目部印章和部门印章要严格限定使用范围，不能用于对外签订合同，不能在对外承诺、证明等材料上使用，必要时要将使用权限通知业主、原材料供应商等利益相关方。公司所属部门发生变更或被撤销后，印章统一管理部门必须收缴部门印章及用印记录；所属分公司注销后，在工商注销手续完成后，必须收缴分公司包括行政印章、合同专用章、财务专用章、负责人名章等在内的全部印章及用印记录；项目部关闭后，项目部印章及用印记录必须全部上缴企业印章管理部门。企业印章管理部门会同法律部门将收缴的印章统一销毁，用印记录由印章管理部门按档案管理规定存档。
（八）对伪造公司印章的行为须积极应对。企业在遇到伪造本单位或项目部印章的情况时：首先，及时向公安机关报案，追究伪造人的法律责任；其次，在相关报纸上发布澄清声明，及时知会潜在客户；再次，及时通知伪造合同的相对人，陈述相关事实，解除相关合同，如果相对人不予配合，要及时通过法律途径认定合同无效，解除相关合同。
三、结语
企业的印章管理关系到企业的社会信誉，防范企业印章管理法律风险，离不开印章管理立法的完善，同时要求企业强化印章管理法律意识，科学制定企业印章管理制度，以高标准、严要求执行印章管理制度。如当企业发生用章法律风险时，应及时咨询企业法务部门或邀请律师适当介入，及时预防、跟踪及处理用章风险问题。唯有如此，才能使企业经营运作更加科学完善，市场秩序更加稳定有序，经济体制更加牢固而富有活力。