前言
美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”可见，并购是世界经济中的常见行为，已成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的重要手段和方式。然而，并购通常需要大量的资金支持，当并购时机趋于成熟但企业没有足够资金时，这一困境如何解决？本文将介绍一种特殊的并购模式——股权置换式并购，希望能够对大家有所帮助。
01
什么是股权置换
股权置换又称换股，《公司注册资本登记管理规定》将换股的概念界定为以股权作为出资。从实务操作层面，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，以达到支付转让股权对价，或调整公司股比、改善公司股本结构、实现公司整合的一种模式。其结果在于实现交叉持股，建立利益关联。
02
股权置换的具体方式
股权置换的交易相对较为复杂，具体包括以下三种方式：
① 目标公司股东以目标公司股权向并购方增资，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司的股东成为并购方的小股东。如下图：
② 并购方以其持有的其他公司股权向目标公司增资入股，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司成为并购方持股公司的股东。如下图：
③ 并购方以其持有的其他公司股权，换取目标公司股东所持目标公司股权，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司股东成为其他公司的股东。如下图：
以上三种方式的具体适用，对并购各方的股权结构影响各不相同，具体选择适用中还需综合考虑并购目的、税收政策及相关各方配合程度，可以单一使用也可以综合运用。
03
股权置换的实操要点
在具体股权置换实务操作中，应注意以下三点：
① 用于置换操作的股权不存在权利瑕疵
该规定第六条明确，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。已被设立质权；公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形，不得用作出资。
② 履行评估或协议作价程序，保证等价置换
用以置换的股权价值直接关系到置换后各股东的持股比例；且在置换后持股比例既定情况下，价值不足或溢价时，还将发生置换股权股东之间的现金等其他资产找补问题。因此，股权置换过程中，股权价值与股东利益息息相关，对股权价值的评估至关重要。
对于国有企业，为防止交易过程中的国有资产流失，保证企业合规化管理，在股权置换时，应当聘请专业的第三方评估机构对置换各方股权价值进行评估，公允作价。而对于私企而言，因其不存在较为严格的管理责任与程序要求，因此，在股权置换中，其可自由选择价值确定方式，或聘请第三方评估机构评估，或置换各方根据股权所在企业实际经营情况协议作价，最终实现等价交换目的。
③ 置换操作的登记程序
股权置换与现金支付操作方式相较，最大的不同在于其登记程序，置换涉及双方的股权变动及登记，一方面，用于置换的该股权所在公司要变更持股股东；另一方面，接收股权的一方企业也要变更股权变动情况。具体为：
第一，方式一、二情形下，用于置换的股权在实际缴纳后，接收股权的一方企业应申请办理注册资本和实收资本的变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应申请办理有关投资人姓名/名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间等的变更登记。
第二，方式三情形下，以持有的有限责任公司股权置换的，置换股权所在公司应申请办理该股权持有人的变更登记。以持有的股份有限公司股权置换的，置换股权在证券登记结算机构登记的，应按规定办理股权转让和过户登记手续，其他股权则按照法定程序转让给接收股权的一方企业。
本文是继“债转股”一文之后，对另一并购模式的介绍。总体而言，股权置换式并购，使并购方无需支付现金即可实现并购目的，节约交易成本。但从程序角度而言，股权置换又比现金支付复杂得多，不仅需对并购方、目标公司甚至并购方持股公司的股权进行评估作价，还需要履行一系列的决策程序与工商手续办理，因此需要更加严谨地对交易安排进行法律、财务等多方面的设计与论证，方可确保交易的顺利实施。
美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾说：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”可见，并购是世界经济中的常见行为，已成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的重要手段和方式。然而，并购通常需要大量的资金支持，当并购时机趋于成熟但企业没有足够资金时，这一困境如何解决？本文将介绍一种特殊的并购模式——股权置换式并购，希望能够对大家有所帮助。
01
什么是股权置换
股权置换又称换股，《公司注册资本登记管理规定》将换股的概念界定为以股权作为出资。从实务操作层面，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，以达到支付转让股权对价，或调整公司股比、改善公司股本结构、实现公司整合的一种模式。其结果在于实现交叉持股，建立利益关联。
02
股权置换的具体方式
股权置换的交易相对较为复杂，具体包括以下三种方式：
① 目标公司股东以目标公司股权向并购方增资，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司的股东成为并购方的小股东。如下图：
② 并购方以其持有的其他公司股权向目标公司增资入股，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司成为并购方持股公司的股东。如下图：
③ 并购方以其持有的其他公司股权，换取目标公司股东所持目标公司股权，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司股东成为其他公司的股东。如下图：
以上三种方式的具体适用，对并购各方的股权结构影响各不相同，具体选择适用中还需综合考虑并购目的、税收政策及相关各方配合程度，可以单一使用也可以综合运用。
03
股权置换的实操要点
在具体股权置换实务操作中，应注意以下三点：
① 用于置换操作的股权不存在权利瑕疵
该规定第六条明确，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。已被设立质权；公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形，不得用作出资。
② 履行评估或协议作价程序，保证等价置换
用以置换的股权价值直接关系到置换后各股东的持股比例；且在置换后持股比例既定情况下，价值不足或溢价时，还将发生置换股权股东之间的现金等其他资产找补问题。因此，股权置换过程中，股权价值与股东利益息息相关，对股权价值的评估至关重要。
对于国有企业，为防止交易过程中的国有资产流失，保证企业合规化管理，在股权置换时，应当聘请专业的第三方评估机构对置换各方股权价值进行评估，公允作价。而对于私企而言，因其不存在较为严格的管理责任与程序要求，因此，在股权置换中，其可自由选择价值确定方式，或聘请第三方评估机构评估，或置换各方根据股权所在企业实际经营情况协议作价，最终实现等价交换目的。
③ 置换操作的登记程序
股权置换与现金支付操作方式相较，最大的不同在于其登记程序，置换涉及双方的股权变动及登记，一方面，用于置换的该股权所在公司要变更持股股东；另一方面，接收股权的一方企业也要变更股权变动情况。具体为：
第一，方式一、二情形下，用于置换的股权在实际缴纳后，接收股权的一方企业应申请办理注册资本和实收资本的变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应申请办理有关投资人姓名/名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间等的变更登记。
第二，方式三情形下，以持有的有限责任公司股权置换的，置换股权所在公司应申请办理该股权持有人的变更登记。以持有的股份有限公司股权置换的，置换股权在证券登记结算机构登记的，应按规定办理股权转让和过户登记手续，其他股权则按照法定程序转让给接收股权的一方企业。
本文是继“债转股”一文之后，对另一并购模式的介绍。总体而言，股权置换式并购，使并购方无需支付现金即可实现并购目的，节约交易成本。但从程序角度而言，股权置换又比现金支付复杂得多，不仅需对并购方、目标公司甚至并购方持股公司的股权进行评估作价，还需要履行一系列的决策程序与工商手续办理，因此需要更加严谨地对交易安排进行法律、财务等多方面的设计与论证，方可确保交易的顺利实施。