签了股权激励协议就是公司股东吗？

在现代公司的治理中，为充分调动人才的积极性，股权激励制度被广泛运用。为了全面了解和掌握实践中有关股权激励纠纷的情况，以及法院对相关问题的裁判口径，极光律师事务所于2019年6月，对2013年至2019年期间与期权、限制性股票、原始股、虚拟股等四种基本股权激励形式相关的案例进行检索（案例来源：裁判文书网、Alpha案例库），并对检索得来的834份裁判文书（统计截止日期：2019年6月12日）进行了逐个拆解和分析，梳理出实践中股权激励相关纠纷问题共计56个，并筛选出代表性案例，总结提炼了法院的裁判思路和摘要，最终形成了一份【股权激励纠纷案例研究报告】，以期为大家在股权激励操作实务中提供参考。

股权激励，是一种附条件地授予员工部分股东权益的方式。实践中，股权激励的形式及具体的操作方式有N种。那么，在不同的协议条款约定及具体操作下，员工获得激励股权是否可以成为公司的股东？能否请求法院确认其股东资格？且看本期的案例研究。
1
争议焦点
持股平台代持人所持投资份额能否归属个人所有，并兑换目标公司股份？
裁判要旨
工商管理部门对合伙企业登记材料所记载的法律关系的真实性及合法性不进行实质审查，工商登记档案不应当视为合伙人的身份凭证，仅为证明合伙人身份的一种证据。因此，对于合伙企业内部关系而言，应贯彻意思自治原则，以是否实际出资、是否共担风险、共享盈余并行使合伙人权利等实质要件作为确认合伙人身份的主要依据。根据公司增资协议的约定，持股平台的设立目的在于实施公司员工股权激励计划，并非从事实际经营活动的有限合伙企业，员工被登记为挂名合伙人仅是为了满足工商登记合伙企业需要2名合伙人的法定要求，并未实际出资，因此持股平台名下全部股权均为实施公司员工股权激励计划而持有，因此，员工主张其拥有持股平台上工商登记的投资份额，没有依据。
案例索引
罗炜与王建军股权转让合同纠纷二审判决书【（2018）粤03民终7548号】
2
争议焦点
期权激励员工离职后要求确认股东资格应否支持？
裁判要旨
员工签署的《确认函》已明确约定其仅享有股权的收益权，不享有股权项下的其他权利。而股权作为一项特殊的财产权，除其具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，故员工以其享有股权收益权为由，主张其享有股东权利缺乏事实和法律依据。而且，从合同实际履行上看，员工从未参加过公司的股东会会议，也从未以股东身份参与公司经营管理，公司的股东名册及工商登记也未将其登记为公司股东，因此期权激励员工离职后要求确认股东资格不予支持。
案例索引
黄礼成、深圳市中新赛克科技股份有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书【（2018）粤03民终17611号】
3
争议焦点
《年终奖转股本金管理办法》中规定自愿以年终奖转为股本金，但并未对变更股权名册等方式进行约定的，获得股本金的员工是否具备股东资格？
裁判要旨
不具备股东资格。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，股东身份可以通过三种方式取得（形式要件）：
1. 公司设立时，作为发起人参与公司的最初设立活动，并实际出资或认购股份；
2. 公司成立之后，依法取得公司已有股东的出资或股份，包括依法转让、继承、赠与等；
3. 公司为扩大经营规模，解决资金需求而增资扩股，通过投资成为公司的新股东。
同时，作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应义务（实质要件）。
员工与公司约定，以年终奖自动转为股本金，同时公司按照1：1的比例配送金额，员工享有股本金增值和分红的权利。但由于员工并未登记在股东名册上，不符合成为公司股东的形式要件；也并未享有过股东的任何权益，未参与过公司的经营管理，如出席股东会会议、参与重大决策等事项，员工亦不符合作为公司股东的实质要件。所以，相关的年终奖款项不能作为员工的出资，也不是公司法意义上股本金的性质，此种情形下，员工不属于公司的股东。
案例索引
北京锐易特软件技术有限公司和吴磊与公司有关的纠纷一审民事判决书【（2014）沈中民三初字第676号】
总结
股权不仅是一种财产权，同时也具有人身权属性。在判断个人是否属于公司的股东时，相比形式要件，法院会更注重审理个人是否具备公司股东的实质要件，即享有公司法规定的股东权利，同时履行股东的义务。