股东知情权（二）：查阅范围及查阅会计账簿

本节目次
（三）股东知情权查阅范围
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
2.股东查阅会计账簿的目的
（三）股东知情权查阅范围
《公司法》第33、97条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的查阅范围作了明确规定。
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第33条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿但附有条件。其中，根据《中华人民共和国会计法》及相关法律、法规的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表及财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第97条规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
依据《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。股东在查阅会计账簿时应先履行前置程序，即根据《公司法》第33条第2款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。通常情况下，股东都不具有专业的财务会计知识，而公司会计账簿属于专业性的书面材料，且一般多而且细，因此要求查阅的股东应慎重其事,正式书面请求，说明目的。
股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿包括公司的会计凭证。《公司法》第33条第2款虽然未明确将查阅“会计凭证”写入条款，但根据目前法院的审判实践，普遍认为“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况”。因此，当会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，或者会计账簿确实存在明显问题时，法院一般会支持股东查阅会计凭证的诉请。此外，需要注意的是，股东对公司会计账簿和会计凭证只有查阅权没有复制权。
2.股东查阅会计账簿的目的
（1）“不正当目的”的认定
出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件上的规定，依据《公司法》第33条第2款规定，认定“不正当目的”时，一是必须“可能损害公司法合法利益”，由于损害后果尚未发生，因此，对“可能”只能通过常理判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。对此，《公司法司法解释（四）》第8条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。
需特别注意的是，其一，公司主张适用《公司法司法解释四》第8条第1项关于同业竞争的认定。首先，股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定。“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，审查标准实质在于避免损害公司合法利益。其二，这里的“其他不正当目的情形”可能包含：滥用股东知情权，频繁行使知情权，可能对公司经营造成损害；股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害。
（2）“不正当目的”的举证责任
根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。
参考文献：
1.最高人民法院民二庭 编著：《公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版。
2.黄英、钱滢：《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载于“上海一中法院”公众号，2020年3月23日。