公司章程限制股东股权转让条款效力分析

《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。该条款主要适用于有限责任公司、合伙企业等，而不适用于股份有限公司，这是因为股份有限公司更强调其资合性，即资本的自由流通，故公司章程不可对股东股权转让进行限制。
当公司适用《公司法》第七十一条第四款时，公司章程对股权转让的规定主要表现在两个方面：
①股东自行转让股权受公司章程限制。
②公司章程强制股东进行股权转让。
关于②，主要体现为在章程中约定对股权强制转让条款，实践中会根据具体案情来判断该条款对股东转让股权的限制程度，进而确认条款效力，限制程度主要判断标准体现在是否充分保障了股东的知情权、股东是否了解并同意该条款等因素，笔者就此不再展开。本文向大家介绍①股东自行转让股权受到公司章程限制内容。
有限责任公司为了保证其人合性，往往在其公司章程中着重制定对股东股权转让的限制性条款，具体表现为“禁止股东对外进行股权转让”的表述。这引发了对《公司法》第七十一条第四款的讨论，即该条款是公司自治权的体现，但这种自治是否应当具有边界？边界范围又有多大？
笔者将针对下面两个问题与大家进行探讨：
一、公司章程中禁止股东对外转让股权的条款效力如何。
二、禁止股东对外转让股权的条款如何约定才具有法律效力。
一、公司章程中限制股东对外转让股权条款的效力
《公司法》第七十一条虽然根据有限责任公司的人合性赋予了公司章程对股权转让可以另有限制性规定，但当股东合法权益受到章程规定严重侵害或章程本身不符合法律法规时，该章程条款应当无效。
例如在经典案例（2017）云01民终2233号中，仟龙公司2011年10月28日股东会对公司章程第二十一条修订内容仅规定了：“本公司股东持有的股权不允许对外转让，对外转让行为无效，但经本公司持有股权100%比例同意的除外；《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三款的规定不适用于本公司，即不对本公司股权转让发生法律效力。”
法院认为，在无法达到100%股东同意的条件下，禁止股东对外转让股权的同时，并未规定任何救济途径，严重损害了股东对其股权对应财产权的基本处分权。因此，该条款因违反法律规定，损害股东合法权利而无效，判决昆明仟龙公司2011年10月28日《股东会决议》及《章程修正案》中相关条款的内容无效。
这是因为股权既是身份权也是财产权，公司章程可以有限度的对股权转让做出限制性规定，但不可对股东股权转让进行全面限制，这侵犯了公民的合法私有财产不受侵犯的民法基本原则。
二、限制股东对外转让股权的条款如何约定才具有法律效力
细心的朋友想必已经发现，在第一点中案例部分，笔者将“并未规定任何救济途径”加粗，即救济途径是公司章程中限制股东对外转让股权条款具有法律效力的必要条件。
当有限责任公司在章程中对股东对外转让股权做出限制性规定后，为使该约定不被法院认定无效，可添加救济性规定。比如在禁止股东对外转让股权条款后，增加“若对外转让股权的股东不同意该章程条款，由公司或其他股东根据法律规定以合理价格收购其股权”条款，增加了对外转让股权股东的救济途径，这样既可以对公司人合性予以保护，又不侵犯股东享有股权的财产性利益。