工程公司投资合作协议纠纷案例

案情简介
申请人为某公司，被申请人为某工程公司。2018年申请人所属集团决定建设一个项目，并决定由其下属企业申请人负责建设。申请人与某能源公司（案外人一）一同约定合作建设此项目。后因其他原因，某能源公司需要退出此合作，2019年申请人与被申请人签订《投资合作合同》约定:由申请人负责变更此项目投资人为被申请人，原合作方某能源公司退出合作，申请人与被申请人按照70%:30%的股比合资建设该项目。2020年1月，申请人与被申请人共同成立该项目公司负责该项目建设，项目公司成立时申请人与被申请人注册的股权比例为7:3。后被申请人将其持有的此项目公司25%的股权转让给某房地产公司（案外人二），剩余5%的股权仍由其持有。2021年申请人与被申请人合作项目因故停止建设。
某能源公司（案外人一）在负责项目时，发生了各类报告编制费、差旅费、会议费等各项前期费用。经会计师事务所进行审计，截至2021年7月30日，本项目共发生前期费用3282124元。某能源公司（案外人一）要求继续负责项目的申请人支付该笔费用。
申请人认为，上述前期费用发生在项目公司成立前，虽然申请人与被申请人在共同成立项目公司时，对上该笔费用的承担没有进行约定，但该笔期费用终究是为了项目支出的，项目公司的所有股东都是该笔费用的受益人。因此根据公平原则，该笔费用应由项目的所有股东按照股权比例进行承担，其中被申请人应承担164106.2元。因此双方发生争议。
争议焦点
（一）申请人请求的事实和法律依据有争议；
（二）申请人一方请求对方支付的依据有争议。
裁决结果
（一）驳回申请人的仲裁请求；
（二）本案仲裁费8500元，由申请人承担。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》第五条：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。
《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《仲裁规则》第五十四条：（1）仲裁庭应当在裁决书中确定当事人各自承担的仲裁费用。（2）除非当事人另有约定，仲裁费用原则上由败诉的当事人承担；当事人部分胜诉、部分败诉的，由仲裁庭根据双方当事人的责任大小确定其各自承担的比例。
结语和建议
（一）规范公司发起人投资合同。签订的投资设立公司的合作合同应在遵守《民法典》、《公司法》及其司法解释的前提下，明确约定双方的责任和义务、以及设立公司成立与否的债务承担问题等，以减少权责不明的风险。
（二）增强公司发起人的法律意识。由于设立公司是一项程序性、法律性要求很高的事项，发起人应当提升法律观念和认知，坚守诚实信用积极参与公司的管理，规范自己的行为，明确自己的权利和义务。
（三）提高公司董事、监事法律意识和履行职责的能力，董事、监事在公司治理体系中发挥着重要的作用，对于公司事务的处理有着积极的引导和决定作用，对于减少司法案件、稳定市场经济有着关键的作用，正因如此，提升其法律知识、提高其法律素养以及依法履行职责的能力是符合公司内在治理要求与市场经济发展的需求。