对公司被注销并不知情的股东对公司债务承担责任后如何维权？

实务精要：
股东因不参与公司经营或被实控人排除在公司管理之外，对公司经营、合并、分立甚至注销等情况一无所知。当公司被实控人悄然注销，最终导致外部债权人起诉要求股东对公司债务在未缴纳的出资本息范围内承担补充赔偿责任。而对此一无所知的股东是否可以对此免责？如果不能，对外部债权人承担赔偿责任后又如何维权呢？面对公司债权人，如果股东未实缴注册资本，即使是不知情的股东依然应该在其未缴纳出资本息范围内承担责任。然后，可以向公司实控人提起损害股东利益责任纠纷之诉追偿。本文通过上海一中院一则案例简要说明。
案情简介：
1、袁泽雁、张银龙、沈岚和金亮系上海A公司股东，分别持股50%、15%、20%和15%，公司注册资本100万元，未实缴。其中张银龙任执行董事兼法定代表人，沈岚和金亮未参与公司经营。袁泽雁曾保管公司执照、公章等，参与公司经营。后因性格不合，袁离开公司不再参与经营。A公司实际由张银龙控制。
2、2011年7月25日，A公司被核准注销。注销过程中所有的股东会议决议等签字材料，均由张银龙一人代签。
3、注销前的2011年3月2日，A公司被法院判决向B公司支付货款及利息94万余元。同年6月，B公司申请强制执行，因A公司被注销而终结。B公司最大股东张某系张银龙配偶，执行过程中，张银龙还担任B公司执行董事兼法定代表人。
4、2011年10月，B公司起诉张银龙、金亮、沈岚、袁泽雁，要求其作为A公司股东对上述94万余元债务承担责任，获得法院支持。其中袁泽雁承担48万余元，在2016年1月经过法院执行完毕。
5、袁泽雁自2016年起至2020年期间提起系列诉讼维权。
原、被告主张：
6、2020年袁泽雁起诉张银龙赔偿其损失48万余元。
7、被告张银龙以袁泽雁超过诉讼时效、袁泽雁系履行法定出资义务为由不同意诉请。
法院裁判：
本案经过一审、二审发回重审、再一审、二审等程序，最后法院判决张银龙承担40%赔偿责任。
1、工商登记材料中A公司注销相关文件中，仅张银龙系本人签名，袁泽雁的签名并非本人所写。A公司注销系在未经袁泽雁同意情况下张银龙擅自所为，张银龙的行为，侵害了袁泽雁作为A公司股东的权益，应当承担赔偿责任。
2、袁泽雁未履行出资义务，应承担主要责任。作为A公司的股东，其取得股东身份的基础就是实际出资，公司法律明确要求股东按照法律规定和公司章程约定及时缴纳出资，而袁泽雁作为A公司最大的股东，自始未向A公司缴纳任何出资，其本身存在重大过错。而在与公司其他股东产生矛盾后，袁泽雁就离开公司，不再关注公司事务，也未尽股东注意义务，其应当预见消极处置公司事务可能带来的不利后果。
3、张银龙伪造袁泽雁签名最终注销A公司剥夺了袁泽雁的股东权利，应承担次要责任。张银龙的行为实际剥夺了袁泽雁补足出资的机会，也损害了袁泽雁知晓公司债务、清理公司资产等股东权益。同时，一审法院也注意到，张银龙和张某是配偶关系，其在注销A公司之时可以非常便利地联系到公司的主要债权人即张某参股的B公司，并且与债权人就生效判决履行情况进行协商处理，但其却未有任何积极作为。
4、关于袁泽雁是否因诉讼时效或重复起诉而丧失胜诉权的问题。张银龙注销公司的行为发生后，发生一系列相关诉讼，直至生效判决确定袁泽雁应负赔偿责任并执行完毕。袁泽雁知晓其权益受损虽在前，但直至2016年1月其全部履行了生效的法律文书确定的债务之后，方能在损失范围确定的基础上进行权利救济，提起明确的诉讼主张，并未超过诉讼时效。
实务总结：
1、我国公司法实行公司注册资本认缴制，赋予股东通过章程约定出资期限。出资期限利益系公司资本认缴制的核心要义。除非法定情形，公司股东该等期限利益不得剥夺。而当公司资产不足以清偿外部债权时，股东认缴资本则“加速到期”。因此，股东对公司的出资义务是其基于股东身份的主要义务，对公司不能清偿的债务在其未缴出资本息范围内承担补充赔偿责任。
2、公司自行解散清算应由股东会会议决议。在自行解散清算过程中，股东享有知晓公司债务、清理公司资产等股东权利。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。实控人等擅自清算，侵害其他股东上述权利，该等股东可以依法向擅自清算的股东提起损害股东利益责任纠纷之诉。
3、损害股东利益责任纠纷本质上是侵权责任纠纷，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。根据本案裁判结果，虽然权利人知道权利被侵害以及侵权责任人之日至起诉日远远超过诉讼时效，但因权利人并未知悉其具体损害结果的范围，法院依权利人知悉其具体损害结果之日计算诉讼时效。即侵权责任纠纷诉讼时效自权利人知道侵权行为、侵权人和具体损害结果之日起计算。
案件来源：
上海市第一中级人民法院，袁泽雁与张银龙损害股东利益责任纠纷二审案件二审民事判决【（2021）沪01民终622号】