关于我省国有企业增资到底怎么搞？有过相关从业经验的可能会告诉你看法律啦，看法规咯，看政策啦，吧啦吧啦，小魔仙……资深一点儿的会拽文：32号令、12号办法、537号文，纳尼，什么鬼？为了吃瓜群众能搞明白都涉及那些法规，那将文本篇参考的法律、法规及地方性规章先行奉上（效力由高到低排列）：
| 序号 | 名称及文号 | 性质 |
| 1 | 《中华人民共和国公司法》 | 法律 |
| 2 | 《中华人民共和国企业国有资产法》 | 法律 |
| 3 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 （国务院令第666号） | 行政法规 |
| 4 | 《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”） | 部门规章 |
| 5 | 《企业国有资产评估管理暂行办法》 （国务院国资委令第12号） | 部门规章 |
| 6 | 《企业国有资产评估项目备案工作指引》 （国资发产权〔2013〕64号） | 行政规范性文件 |
| 7 | 《陕西省企业国有资产评估管理办法》 （陕国资发〔2017〕89号） | 行政规范性文件 |
| 8 | 《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》 （陕国资发〔2011〕537号） | 行政规范性文件 |
参照上述法律、法规等相关内容，看完之后，你会了吗？是不是要扔砖给我，别着急，无论是律师同行还是国企法务，看了这篇，保准思路清晰，事半功倍。不列法条，不讲道理，简单粗暴，直接上手。陕西省内国有企业增资事项应按如下步骤逐项进行操作：
| 步骤 | 序号 | 内容 |
| 准备环节 | 1 | 确定增资方案 |
| 2 | 内部决策 | |
| 3 | 批准增资事项 | |
| 审计、评估 及备案 | 4 | 委托审计、评估 |
| 5 | 评估结果公示 | |
| 6 | 评估结果备案 | |
| 7 | 确定增资价格（协议部分） | |
| 原股东 认购部分 | 8 | 通知增资事项 |
| 9 | 决定认购/不认购的书面答复 | |
| 10 | 批准非公开协议增资 | |
| 11 | 签署协议、实缴出资、签发出资证明文件 | |
| 外部投资人 认购部分 | 12 | 进场交易（需披露原股东认购情况） |
| 13 | 签署协议、实缴出资、签发出资证明文件 | |
| 内部变更 | 14 | 增选董事、监事、修改章程，改组管理层 |
| 外部变更 | 15 | 产权登记 |
| 16 | 工商登记 |
咳咳，接下来帮助消化，划重点了：
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要点一 增资方案内容（步骤1）
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根据“32号令”第36条、第47条，企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
结合本事务所相关项目经验，增资方案一般应包括下列内容：
1) 企业基本情况（股本结构、业务及财务情况）；
2) 增资目的、拟增资额、增资后股权结构；
3) 增资后董事会安排、管理机构设置等；
4) 企业增加资本金的主要用途；
5) 投资方的资格条件、增资条件和择优确定投资方的方法；
6) 债权债务处理方案；
7) 职工处置方案及批准情况；
8) 管理层和职工参与增资情况说明；
9) 接受特殊约定或附回购条款的情况（如有）。
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要点二 对审计、评估机构选择及评估项目备案的特殊要求 （步骤4、6）
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根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》第9、22、26条，以下规定应当注意：
1）不得聘请同一家机构一并提供财务审计服务与资产评估服务；
2）审计及评估评估完成后应自评估基准日起9个月内提出备案申请；
3）经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
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要点三 增资交易价格的最低限制（步骤7）
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根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》第26条，确定增资交易价格时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
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要点四 原股东认购限额（步骤9）
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关于原股东优先认缴出资的限额，《公司法》第34条规定限于“实缴的出资比例”。对其他股东放弃的认缴新增出资份额是否有优先认购权，最高院相关判例[1]认为不应作扩大性解释，股东的优先认购权不及于其他股东放弃的部分，但章程中可以对其他股东放弃的认缴新增出资份额作出相应安排。
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要点五 申请非公开的协议方式增资需提交的材料（步骤10）
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本步骤提请批准的事项仅针对申请非公开的协议增资部分。根据“32号令”第47条，本步骤内需提交的材料包括：
1）增资的有关决议文件；
2）增资方案；
3）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
4）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
5）增资协议；
6）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；
7）增资行为的法律意见书；
8）其他必要的文件。
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要点六 产权交易所的确定（步骤12）
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根据“32号令”第54条，“省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。”
根据陕西省国资委2008年2月《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于选择确定西部产权交易所为陕西省地方企业国有产权交易机构的公告》，陕西省地方企业增资事项应选择西部产权交易所作为服务机构。
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要点七 公开征集外部投资人的流程（步骤12、13）
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1）信息披露、公开征集投资方
增资企业信息披露内容包括但不限于以下内容：①企业的基本情况；②企业目前的股权结构；③企业增资行为的决策及批准情况；④近三年企业审计报告中的主要财务指标；⑤企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；⑥募集资金用途；⑦投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；⑧投资方的遴选方式；⑨增资终止的条件；⑩其他需要披露的事项。
可以看出，即使进场交易，也可以通过合理手段限制交易对象资格条件，择优而取，便于遴选环节操作。
2）确定投资方、签订增资协议
根据“32号令”第42条，通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选有关工作。增资企业（董事会或股东会）以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方并与投资方签订增资协议。
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[1]最高人民法院（2009）民二终字第3号判决。“贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确认纠纷二审案”
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