股权并购后，如何“稳定军心、谋求大计”？

并购交易完成后，对于并购双方人员的工作及生活均会带来较大的影响，无论是并购双方企业文化的融合，还是并购后工作岗位及职责的变动，都直接增加了员工流动的机率，而核心人才的流失势必影响并购交易目的的实现，甚至导致并购交易的失败。据分析，并购交易在并购后整合阶段失败率占比53%。可见，并购交易完成后，被并购企业的机构整合与人才保留问题已经成为衡量股权并购交易成功与否的关键问题。
挽留被并购企业的管理层及核心技术人才，成为并购交易完成后的重点因素。在此阶段，员工股权激励，在员工归属感、并购后企业发展力、企业文化整合等方面均有裨益。笔者服务的西安本地某大型国有企业X公司在2016年度启动的混合所有制改革中，便采用员工股权激励模式，成功助力本次改制交易的平稳落地。
背景简介
2016年，西安某大型国有企业X公司在国资委主导下，启动国有企业混合所有制改革，引入上市公司L公司作为并购投资方，在L公司完成对X公司的股权价值评估、法律尽职调查及财务审计后，遵照前期《混合所有制改革方案》，共同签署了关于X公司《增资扩股协议》，由L公司向X公司注入投资，持有X公司76%股权，完成X公司二元所有制的改革。于此同时，在《增资扩股协议》中明确约定在增资扩股交易完成后，L公司应在12个月内，以有限合伙企业作为股权激励平台完成向X公司原有管理层的股权激励。2018年，由X公司原管理层员工作为有限合伙人的H1（有限）合伙企业、H2（有限）合伙企业成立，同时，H1（有限）合伙企业、H2（有限）合伙企业继而作为有限合伙人，共同成立H（有限）合伙企业作为直接入股平台公司，成功受让L公司持有X公司15%的股权，至此，X公司完成三元所有制的改革，股权结构为：国资委持股34%，L公司持股51%，H（有限）合伙企业持股15%。
混合所有制改革后的X公司，引入了资金实力雄厚的L公司，并给予原有员工相应的股权激励，从原有的国有投资一元股权结构，改革为三元混合所有制，不仅更具资金实力，也大幅激发了管理层及员工的积极性，实现了连续3年的业绩不断攀升，是当地极为成功的国有企业混合所有制改革案例。
X公司通过并购重组成功实现国有企业的混合所有制，其中对原有公司员工及管理层的股权激励最大限度地实现了本次交易的软着陆，其改制交易的成功也带给我们诸多有益启示。
交易启示
并购重组中应适时选择股权激励启动时机
并购重组交易过程中，并购方通常注重与被并购方就交易模式、交易价款、股权移交等交易细节进行磋商，往往忽略了对交易完成后被并购企业的内部管理架构及核心管理人才的保留问题，易于引发核心管理层流失、企业文化冲突等问题，待到并购交易完成后，再启动员工股权激励已为时过晚。
就X公司的成功并购改制的过程来看，并购方在并购交易启动初期即充分考虑到既往员工的保留及积极性调动问题，在改制方案拟定过程中已预先设定未来由并购方出让相应比例股权，用于员工激励。该举措一方面增加了被并购企业既有员工对并购交易后的期待性，取得广大员工的支持与配合，减少了并购双方在并购交易中可能面临的交易阻力；另一方面激发了被并购企业原有员工在并购交易完成后的工作积极性与主动性，助力并购双方企业文化的认同，成功实现了并购交易的软着陆。
充分结合激励对象选择有效股权激励模式
在股权激励实践中，限制性股权激励、股权期权激励和虚拟股权是最常见的三种股权激励模式。其中：
限制性股权激励 指激励方对激励对象按照股权激励计划规定的条件转让或增发公司特定份额的股权，但激励对象基于此取得的股权在权利完整性方面受到一定限制，如转让权、决策权、回购权等，该模式更适用于对公司原有员工的激励。
股权期权激励 激励方承诺激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件取得公司一定数量股权的权利，该模式是给与激励对象对未来的期待权利，更多的适用于引入新员工或激励新员工为公司创造更大的价值。
虚拟股权激励 实质上属于享有公司分红权，是指公司授予激励对象虚拟的股权，激励对象仅享受对应分红权，不享有所有权、表决权、转让权、继承权等股东权利。该模式无需在工商登记为股东，仅需内部协议即可完成，操作较为灵活但激励效果较弱，通常多适用于现金流较好的企业对销售等前端人员的即时激励。
X公司在股权改制过程选择以限制性股权的激励模式，给与原有员工现实可见的股权份额，最大限度的实现了股权激励的效用。不妨假设，如X公司在改制过程中选择以股权期权激励的模式，既有员工多会对新入股公司股东的承诺是否兑现存有疑虑，在一定程度上降低最初股权激励的最初目的。
结合被并购企业实际确定员工持股方式
持股方式是企业股权激励方案的另一个关键问题，决定了股权激励公司的股权架构，实践中，直接持股、间接持股和股权代持是最常见的三种持股方式，其中：
直接持股 指激励对象直接持有激励方的股权，成为登记股东，享有股东权利。该种方式会使激励对象会有更强的安全感，激励效果最好，但该方式需登记为公司股东，受到公司股东人数上限限制，以及因员工流动带来公司股权架构不稳定性。
间接持股 指激励对象成立激励平台主体，由激励方授予激励平台主体以公司股权，由激励对象间接持有公司股权实现股权激励。该方式既实现了有效激励员工的目的，又降低了公司股权架构不稳定的风险，兼顾了经营和法律的需求，成为股权激励中的主流方式。在间接持股平台构建过程中，公司与合伙企业是常见的平台形式，二者各有利弊；就经营灵活性、税负成本而言，合伙企业具有优势，就治理规范性、资本运作可行性而言，公司类型具有优势。如何选择持股平台主体形式需要激励方从平台经营定位、资本运作规划、税负成本等方面进行综合考虑。
股权代持 指激励对象并不持有公司股权，而由他人受托单位持有股权的激励方式。该方式是基于股权代持而存在，无需进行工商变更登记，但因合同的相对性和不确定性，使得激励对象对此种方式的安全感较低，激励效果不明显。
X公司在进行员工股权激励中选择间接持股的方式，由员工通过两重架构最终认购H有限合伙企业合伙份额，由L公司转让H有限合伙企业股权份额，完成员工间接持有X公司股权。该持股平台形式一方面解决了股权激励对象超过公司股权人数的限制，最大限度地覆盖了X公司管理层，另一方面充分利用了合伙企业税收穿透政策降低员工收益税赋，更有效的保障了X公司及持股平台管理架构的稳定性。
说在最后：
股权激励有助于股权并购交易的平稳落地及整合，但启动时机、激励模式及持股方式，对于股权激励作用的发挥具有重要意义。不同的股权激励方案都是优劣并存，无法形而上的断定方案的好坏，而应根据并购方的并购需求、激励对象的客观实际、企业的发展战略进行综合评价，选择最适合的股权激励方案，助力并购交易的最终成功。