公司陷入债务危机，出资期限未届满的股东转让股权能否“金蝉脱壳”？

导 言
资本认缴制度使得股东能够在出资期限届满之前不必提前履行出资义务，而原股东在未履行出资义务即将股权转让给他人的情况更是屡见不鲜。由此而引发一个值得思考的问题，当公司陷入债务危机时，出资期限未届满的股东将股权转让给他人，是否能免除出资义务？是否还需对公司的债务承担责任呢？
案例视角一：若股东在转让股权时存在逃避出资义务的恶意，需要对公司债务承担责任。
林雨、宁波天安（集团）股份有限公司等追加变更执行人异议之诉
参考案例：（2020）粤01民终14700号
简要案情：
林雨系爱谱公司股东，在爱谱公司无力偿还天安公司债务后，林雨将其认缴的爱谱公司2430万元股权以1元价格转让给第三人。后天安公司将爱谱公司诉至法院要求履行债务，胜诉后申请执行时发现爱谱公司股东早已更换，于是请求法院追加爱谱公司的原股东林雨为被执行人。
法院裁判要旨：
虽然股东在资本认缴制下享有一定的期限利益，但是该权益不能用于损害外部债权人的合法利益。林雨于 2019 年 5 月 21 日将其认缴的爱谱公司的 2430 万元股权以及已实缴的 270 万元的股权以 1 元的价格转让给他人，此时爱谱公司已经资不抵债，林雨作为公司股东明知该情况，没有对爱谱公司进行破产清算，而是将股权无条件转让，该行为存在逃避股东责任的明显故意，损害了债权人天安公司的合法权益。
而对于股东林雨以未到出资期限为由的辩解，法院认为：在公司资不抵债，股东要转让其对该公司享有的股份时，股东还需要承担对等的义务，即在公司确无财产可供执行的情况下，原股东需要在其认缴的资金范围内对公司债务承担补充清偿责任。
案例视角二：若债权人没有证据证明原股东在转让股权时有逃避出资义务的恶意，则原股东无需对公司债务承担责任。
边湘萍、高扬等申请执行人执行异议之诉
参考案例：（2021）最高法民申5769号
简要案情：
高扬系正润公司股东，正润公司与边湘萍进行业务往来合作，合作过程中，将其拥有的500万元出资股权转让给第三人国信中心。一段时间后正润公司未能偿还边湘萍债务，在案件申请执行中，边湘萍要求追加正润公司原股东高扬为被执行人。
法院裁判要旨：
注册资本认缴制下，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额，股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务，因此，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。本案中，高扬将其 500 万元出资转让给国信智玺中心时，该出资的认缴期限尚未届满，亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该转让行为不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。
律 师 建 议 ：
作为债权人，要时刻保持对债务企业股东动向的密切关注，注重搜集股东转让股权的细节证据，在满足以下审查要件时，可以要求转让股权的原股东承担连带责任：
01、存在股东出资加速到期的情形。例如公司已具备破产原因而不申请破产，或是在公司债务产生以后再次延长出资期限。
02、原股东具有逃废出资的恶意。例如转让对价明显不合理、受让人无清偿债务能力、债务发生后转让股权等情况。
法条链接：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执 行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。