2020年3月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于就<中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见>公开征求意见的通知》（以下简称“《转板上市征求意见稿》”），本文旨在就《转板上市征求意见稿》关于挂牌公司转板上市的相关制度安排进行梳理解读。需要注意的是，此次证监会发布的仅是征求意见稿，本所将持续关注转板上市的最终发布文件并及时更新相关内容。
一、《转板上市征求意见稿》的起草背景
党中央、国务院文件对建立新三板挂牌公司转板上市机制已有规定。早在2013年《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。本次证监会出台《转板上市征求意见稿》就是对前述决定的进一步落实，同时也为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中规定的新三板精选层股票转板上市明确了具体的操作路径。建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。
二、《转板上市征求意见稿》的亮点解读
《转板上市征求意见稿》包括基本原则、主要制度安排、监管安排三个部分：
（一）基本原则
转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。
（二）主要制度安排
1、转入板块范围
转板上市试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
2、转板上市条件
（1）申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。
（2）符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致。即新三板精选册挂牌公司转板上市需要符合科创板或创业板的上市条件。
科创板和创业板的基本上市条件如下：
序号 | 事项 | 科创板 | 创业板 |
1 | 股本总额 | 不低于人民币3000万元 | 不低于人民币3000万元 |
2 | 公开发行的股份数额 | 达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 | 达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 |
3 | 市值及财务指标 | 符合下述标准中的一项即可： ①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； ②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； ③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； ④预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； ⑤预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果 | 符合下述全部标准： ①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元； ②最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 |
但需要注意的是，《转板上市征求意见稿》规定转板上市仅适用于在新三板精选层挂牌满一年的新三板企业，该等企业由于在挂牌精选层时已经公开发行股票，其公众性要求已经满足上表中公开发行股份数额的规定，因此其转板上市仅属于股票交易场所的变更，在转板上市时并不涉及股票公开发行。
（3）上交所或深交所可根据监管需要提出差异化要求。
《转板上市征求意见稿》中规定的转板上市条件，仅要求与首次公开发行并上市的条件保持“基本一致”，并且上交所或深交所可根据监管需要提出“差异化要求”，因此，转板上市条件并不拘泥于科创板和创业板现有的上市条件，还需要等待上交所或深交所的进一步规定。
3、转板上市程序
（1）审核机构
转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
（2）转板上市程序
①企业履行内部决策程序后可提出转板上市申请；
②上交所或深交所审核并作出是否同意上市的决定；
③企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
4、转板上市保荐
挂牌公司申请转板上市，应当按照上交所或深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。
5、股份限售安排
新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及上交所或深交所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。
上交所、深交所可对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
（三）监管安排
1、严格转板上市审核
上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。
2、明确转板上市衔接
要求全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。
3、压实中介机构责任
保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构须诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。上交所、深交所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。
4、加强交易所审核工作监督
证监会将对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对上交所、深交所审核工作进行现场检查或非现场检查。
5、强化责任追究
对于转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。