股东知情权的行使与边界

股东知情权，是指公司股东为了解公司运营情况，通过查阅公司有关文件、资料获取相关信息的权利。股东知情权是法律赋予股东的一项法定权利，其权利依据来源于股东身份。
股东无论所持份额大小，如需了解公司实际状况、参与公司治理、影响公司经营战略，知情权的合理行使都是不可或缺的重要一环。在我国公司治理实践不断向纵深发展的当下，公司不论法律性质、规模大小，在股东知情权的保护方面存在可完善的空间。特别是规模较大的上市公司，在保护中小股东合法权益方面存在的治理性缺失近年来更是持续引起监管层面的关注。
一、股东知情权的权利基础
股东知情权的请求权基础主要来源于公司法及其司法解释。根据公司法篇章结构，有限责任公司和股份有限公司的股东知情权置于两处分别规定。
【有限责任公司】《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【股份有限公司】
《公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
可以看出，有限责任公司与股份有限公司的知情权在行使方式与范围上存在一定差异，下文将对此展开详述。
二、股东知情权的行使条件
股东知情权作为一项法定权利，其行使需要满足法律要求的条件。
（一）主体条件
行使知情权的主体应当具备合法有效的股东身份。多数情况下，原告提交公司章程、或者提交市场监督管理部门的查询证明即可证明自身身份。同时，在实践中，还存在隐名股东请求行使股东知情权的问题，虽然隐名股东是公司的实际出资者，且《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条明确了实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）之间有关股权代持协议或代表协议的效力问题，但尚无明确关于隐名股东是否享有知情权的法律规定，现有审判实践多认可隐名股东的身份，并通过显名股东参与公司的经营管理，但是根据商事外观主义和维护公司正常经营管理的原则，其自身并不当然与公司之间产生法律关系直接成为公司法意义上的股东。因此，隐名股东并不是行使股东知情权的主体，其享有的知情权可通过记载于股东名册的显名股东或股东代表间接行使权利，亦或隐名股东显名化方式行使权利。
（二）客体条件
1.股东可以不受限制查阅的文件档案材料：
【有限责任公司】《公司法》第三十三条第一款和第九十七条规定的文件属于一般的文件档案材料。即《公司法》三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
【股份有限公司】《公司法》第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
2.股东需要说明正当理由才可查阅的文件档案材料：
《公司法》第三十三条第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定，公司可以对股东的查阅目的进行实质审查，若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。很显然，如此模糊的规定在实践中给股东查阅会计账簿带去了很多困扰，为此，最高人民法院通过司法解释的形式对“不正当目的”的具体情形进行了限缩和明确。
《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形”。
【案例1】（2021）鄂05民终395号
裁判要点：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四)》第八条第一项规定的“不正当目的”的情形。股东行使知情权应当以不损害公司利益为限，允许该股东查阅相关业务的会计账簿可能损害公司的合法利益，法院对原告股东查阅相关业务的会计账簿和会计凭证予以限制并无不当。
三、股东行使知情权涉及的重要问题
1.公司可否以章程、协议的约定实质性排除股东行使知情权？
股东知情权是法律赋予股东身份的法定权利，无论章程或协议有无专门约定或排除，股东均可行使知情权。《公司法司法解释（四）》第九条规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
2.股东行使知情权时是否可以要求具有专业知识的第三人陪同？
股东本身并非法律、财务的专业人士，不具备甄别、分析公司运营中法律、财务核心问题的能力，从而导致股东本身无法从大量的公司材料中了解公司的实际情况。
3.名义股东或隐名股东能否享有知情权？
关于是否具有股东资格的认定标准不一，除了传统意义上经工商登记部门登记在册且完成出资的股东主张行使知情权以外，在司法实践中还存在股权代持关系中的“名义股东”和“隐名股东”主张行使股东知情权的情形。现行法律并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，因此无论是实际股东，还是名义股东，其作为公司登记在册股东均享有知情权。而对于隐名股东能否行使知情权，司法实践中一般持否定观点。即司法实践中法院一般认为隐名股东要求行使股东知情权的请求没有法律依据，其知情权并非必须通过实名股东来行使。
【案例2】（2021）川01民终6181号
裁判要点：根据公司章程及公司登记显示的股东信息，足以认定原告系被告公司股东。即使被告公司辩称的委托代持关系成立，也不能否认原告在本案起诉时具有股东身份。
【案例3】（2019）京03民终12290号
裁判要点：根据《公司法司法解释四》第7条第2款规定可知，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。但该条并未明确隐名股东能否行使股东知情权。《公司法司法解释三》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。
4.股东可查阅的范围是否包含会计凭证？
会计凭证是会计账簿的形成基础。公司法及相关司法解释并未直接规定股东有权查阅会计凭证，但实务中，限制股东获取会计凭证可能会降低会计账簿记载的真实性与可信性。因此，部分法院在判决时会要求公司将会计凭证与其他资料一并置备以供查阅。
【案例4】（2021）豫01民终3949号
裁判要点：《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记系经过审核的会计凭证为依据，如果股东仅凭查阅公司会计账簿，不查阅会计原始凭证和记账凭证等相关材料，无法全面了解公司真实的财务状况。但股东要求复制公司会计凭证没有法律依据。
又如，北京高院于2008年发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中第十九条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”
然而，该裁判观点在实务中并非没有受到质疑。对于北京高院的上述规定，最高人民法院于2020年的一份再审裁定中表达了以下观点：
【案例5】（2019）最高法民申6815号
裁判要点：《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：‘会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。’第十四条第一款规定：‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。’根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持查阅原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，再审申请人依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。
结 语
公司股东一般情况下并不直接参与公司日常的运营与管理，而公司管理层作为公司经营运转的直接操盘手，又因为追逐效益而忽视对风险的管控。法律赋予股东知情权的本意在于让股东充分掌握公司运营中产生的关键信息，从而使股东对管理层的监督有了坚实的基础，形成对后者的制衡，使公司在稳健经营的大路上行稳致远。
在实务中，股东一方面要了解并善于利用既有制度提供的便利；另一方面，股东自身也可以通过约定，在公司章程、股东协议中对知情权行使的具体范围和条件做出有利于自身的约定，从而在可能发生的知情权争议中掌握主动权。