一、事实概要
1.凯发公司设立时注册资本为1000万元，股东为陈茂坤、薛清纪、臧家存、刘杰、马聚花、张竹卿、逄金强、山东省服装进出口公司黄岛公司。
2.2007年12月26日，公司注册资本增加为3000万元，股东改为陈茂坤、薛清纪、臧家存、刘杰、马聚花、逄金强、山东省服装进出口公司黄岛公司。
3.2007年12月27日，公司注册资本增加至6500万元，新增股东李长国。
4.2008年1月3日，公司注册资本由6500万元增至10000万元，增加的3500万元由新增股东张雁萍出资。
5.2008年1月4日，张雁萍存入凯发公司银行账户3500万元。
5-1.2008年1月7日，凯发公司通过银行汇款1700万元给青岛技术开发区建国房地产开发有限公司，2008年1月7日，凯发公司汇款1800万元给青岛福日集团有限公司，共计3500万元。
上述案外人建国公司、福日公司分别于2008年1月7日出具收款收据。
5-2.2010年6月30日，凯发公司分别为上述两公司出具收款收据，金额分别为1700万元、1800万元，但没有证据证明上述两公司实际支付相应款项。
6.2014年5月5日，凯发公司召开股东会，决议解除张雁萍、李长国的股东资格，并将相应的股份转给臧家存。
后经法院判决，因该股权转让协议中张雁萍的签字不真实，确认该股权转让协议无效。
7.2015年10月28日，凯发公司召开董事会，决议向张雁萍送达《催告返还抽逃出资函》，该函称：因张雁萍于2008年1月4日增资后，随即于1月7日将增资的3500万元抽逃，至今未返还给公司，你抽逃出资的行为，不仅严重违法，更是严重侵害了我公司的合法权益。为此，通知你在收到本函或者我公司依法将本函公告后五日内，向我公司返还你抽逃的出资3500万元以及赔偿利息……。2015年10月30日，凯发公司在青岛财经日报、山东法制报、工人日报公告上述《催告返还抽逃出资函》。同时，以手机短信的方式向张雁萍的手机（1390639****）发送信息，通过邮政特快专递的方式邮寄送达上述《催告返还抽逃出资函》。
8.2015年11月6日，凯发公司召开董事会，董事会决议于2015年11月27日召开临时股东会，审议关于解除张雁萍公司股东资格、解除李长国公司股东资格以及解除股东资格后公司增资、减资等事项。11月9日通过工人日报、山东法制报、青岛财经日报公告该通知，并通过手机短信、邮政特快专递方式向张雁萍送达。
9.2015年11月27日，凯发公司召开股东会，股东臧家存、刘杰、陈茂坤、逄金强、马聚花、薛清纪的委托代理人陈红，青岛佳兴服装有限公司（原山东省服装进出口公司黄岛公司）的代表人王红霞参加会议，李长国、张雁萍未到会，参加会议的股东持股比例共计30%。会议经审议，并经参会股东具有三分之二以上表决权的股东同意，通过三项决议：(1)解除张雁萍公司股东资格；(2)解除李长国的股东身份；(3)解除李长国和张雁萍二人股东身份后的70%的公司股权，转由臧家存根据现有法律规定增资。参会股东均在决议中签字确认。上述会议过程，经山东省青岛市黄岛公证处进行公证。
现张雁萍与臧家存、青岛凯发置业有限公司对解除其股东资格的股东会决议产生了纠纷。
二、原告请求与被告抗辩
法条依据全文：
1.“公司法司法解释三”第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
2.公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……”。
3.公司法第四十三条第二款：第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4.“公司法司法解释三”第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”
三、法院观点
（一）证据认证
法院对张雁萍提交的证据均认为与案件无关联性，不予认定。
（二）法院归纳的争议焦点及法院意见
四、前车之鉴
（一）诉讼上的借鉴意义
1.对证据的审查应当全面，有时甚至需要“逐字逐句”进行拆解、分析。
本案历经一审、二审与再审，一审、二审均作出了对凯发公司有利的判决，即认为案涉股东会决议属于有效决议，也就是对张雁萍的除名予以了确认，双方的争议焦点主要围绕着张雁萍是否存在抽逃出资、以及张雁萍是否享有表决权的争议上，因案涉的当事人系张雁萍与凯发公司，双方几乎均将“股东会决议”中的另一重要主体“李长国”给忽略了。然而，再审法院中给予的大反转恰恰是基于对“李长国”这一关键人物的股东表决权为切入点，最终否认了“股东会”决议的效力。
在一审二审中，张雁萍虽笼统的提出“股东会决议”仅30%表决权通过，不符合程序，但对该项表决并未进行深入的分析，这同样也会导致法官陷入思维定势中，仅对双方争议的被除名的股东有无表决权进行判断，但忽略了非本案当事人的另一“被除名股东”是否符合被除名条件，以及该股东的表决权问题。
2.破除思维定式：刻意的进行突破性思维练习；进行团队讨论。
思维定式是人本主义的一个必然后果，很多时候人都会陷入自认为的争议盲点中“不可自拔”，所以突破性思维练习与有效的团队力量显得尤为重要。
3.在不伤及当事人权利的情况下，诉请多列几个也无妨。
本案中，臧家存还提出的其余两个诉讼请求：1.确认张雁萍抽逃出资；2。确认张雁萍对于解除其股东资格的股东会决议不享有表决权。对于该两项诉请，法院最终的意见是未予审理并驳回起诉，理由如下：当事人只能针对法律关系提出确认之诉，而不能要求对某一事实进行确认，或者对某一法律适用问题进行确认。鉴于臧家存的这两项诉讼请求，前者属于对事实的确认，后者则涉及法律适用问题，均不属于确认之诉的审理对象，故对这两项诉讼请求，法院未予审理。
虽然该两项请求未获得法院的支持，但从当事人角度而言，在不增加当事人负担的情况下列上也无妨，因为很多时候法律（尤其是在程序法上）存在不明确的规定甚至无规定或者各地法院存在不同意见，而在此类诉请上，如果能获得法院的支持，那么即便如本案“股东会决议”效力被否定，但其他两项内容若能获得支持将为下一步的主张提供较大的便利。
（二）公司管理上的借鉴意义
1.作为公司出资股东，抽逃出资行为要慎重为之。如在出资后确实要向公司借款的，应当签订书面的借款合同，对借款用途、还款期限等均作出明确的约定，此书面形式要件的主要目的在于防止事后无凭无据而陷于被动。
2.从公司角度而言，对于“解除股东身份”之类的股东会决议，不仅在实体上要确保符合法条的规定，依据法律的规定逐项核对该法条所规定的法律要件，并逐项按照法律规定去完成。同时在“股东会决议”的程序上也要确保符合法律规定，须仔细审核法律上规定的身份、比例、时间等要求。否则就有可能陷入如同本案中的不利情境。
3.公证不等于法律效力。经常有朋友问，合同怎么签才有效力，是不是我们去公证了就一定有法律效力的。可以明确的告诉你，公证不等于法律效力。公证只是代表有一个国家认可的第三方机构能证明你整个过程的真实性和自愿性，而不表示你们经公证后内容本身的有效性。
1.凯发公司设立时注册资本为1000万元，股东为陈茂坤、薛清纪、臧家存、刘杰、马聚花、张竹卿、逄金强、山东省服装进出口公司黄岛公司。
2.2007年12月26日，公司注册资本增加为3000万元，股东改为陈茂坤、薛清纪、臧家存、刘杰、马聚花、逄金强、山东省服装进出口公司黄岛公司。
3.2007年12月27日，公司注册资本增加至6500万元，新增股东李长国。
4.2008年1月3日，公司注册资本由6500万元增至10000万元，增加的3500万元由新增股东张雁萍出资。
5.2008年1月4日，张雁萍存入凯发公司银行账户3500万元。
5-1.2008年1月7日，凯发公司通过银行汇款1700万元给青岛技术开发区建国房地产开发有限公司，2008年1月7日，凯发公司汇款1800万元给青岛福日集团有限公司，共计3500万元。
上述案外人建国公司、福日公司分别于2008年1月7日出具收款收据。
5-2.2010年6月30日，凯发公司分别为上述两公司出具收款收据，金额分别为1700万元、1800万元，但没有证据证明上述两公司实际支付相应款项。
6.2014年5月5日，凯发公司召开股东会，决议解除张雁萍、李长国的股东资格，并将相应的股份转给臧家存。
后经法院判决，因该股权转让协议中张雁萍的签字不真实，确认该股权转让协议无效。
7.2015年10月28日，凯发公司召开董事会，决议向张雁萍送达《催告返还抽逃出资函》，该函称：因张雁萍于2008年1月4日增资后，随即于1月7日将增资的3500万元抽逃，至今未返还给公司，你抽逃出资的行为，不仅严重违法，更是严重侵害了我公司的合法权益。为此，通知你在收到本函或者我公司依法将本函公告后五日内，向我公司返还你抽逃的出资3500万元以及赔偿利息……。2015年10月30日，凯发公司在青岛财经日报、山东法制报、工人日报公告上述《催告返还抽逃出资函》。同时，以手机短信的方式向张雁萍的手机（1390639****）发送信息，通过邮政特快专递的方式邮寄送达上述《催告返还抽逃出资函》。
8.2015年11月6日，凯发公司召开董事会，董事会决议于2015年11月27日召开临时股东会，审议关于解除张雁萍公司股东资格、解除李长国公司股东资格以及解除股东资格后公司增资、减资等事项。11月9日通过工人日报、山东法制报、青岛财经日报公告该通知，并通过手机短信、邮政特快专递方式向张雁萍送达。
9.2015年11月27日，凯发公司召开股东会，股东臧家存、刘杰、陈茂坤、逄金强、马聚花、薛清纪的委托代理人陈红，青岛佳兴服装有限公司（原山东省服装进出口公司黄岛公司）的代表人王红霞参加会议，李长国、张雁萍未到会，参加会议的股东持股比例共计30%。会议经审议，并经参会股东具有三分之二以上表决权的股东同意，通过三项决议：(1)解除张雁萍公司股东资格；(2)解除李长国的股东身份；(3)解除李长国和张雁萍二人股东身份后的70%的公司股权，转由臧家存根据现有法律规定增资。参会股东均在决议中签字确认。上述会议过程，经山东省青岛市黄岛公证处进行公证。
现张雁萍与臧家存、青岛凯发置业有限公司对解除其股东资格的股东会决议产生了纠纷。
二、原告请求与被告抗辩
| 原告诉请 | 法律依据 | 法律要件 | 事实要件（主张及举证） | 抗辩及举证 | |
| 1.确认凯发公司于2015年11月27日股东会决议中关于解除张雁萍公司股东资格的决议有效 | 1.实体依据： 公司法司法解释三，第十七条关于股东会解除股东资格的决议效力规定 ===并存的法律要件 | 1.有限责任公司股东未履行出资义务或抽逃全部出资； | 1.2008年1月4日、7日张雁萍存入凯发公司总计3500万元 | 张雁萍抗辩： 1.2008年1月7日3500万元款项属于张雁萍借款不属于抽逃出资，此后其本人（或由张雁波代替）陆续归还了850万元，剩余款项作为公司应收账款，非抽逃全部出资的行为； 2.臧家存等人的行为也属于抽逃出资，其无权单方面以股东会的名义解除大股东的股东资格。 | |
| 2.2008年1月7日，凯发公司通过银行汇款1700万元给青建国公司，2008年1月7日，凯发公司汇款1800万元给福日公司，共计3500万元。上述案外人建国公司、福日公司分别于2008年1月7日出具收款收据。 | |||||
| 3.2010年6月30日，凯发公司分别为上述两公司出具收款收据，金额分别为1700万元、1800万元，但没有证据证明上述两公司实际支付相应款项。 | |||||
| 张雁萍举证： 1.凯发公司的进账凭证及相关银行汇款凭证，其中部分显示汇款人为张雁萍、部分为建国公司及张雁波。 2. 张雁波证言； 3.凯发公司交接清单及2010年9月30日资产负债表、利润表、科目余额表原件等证据表明，臧家存等在股东会决议上签名的股东也存在将出资全部借走的情形。 | |||||
| 4.2007年8月29日，集力鲁威集团有限公司（法定代表人臧家存）、建国公司（法定代表人李长国）与中腾发展有限公司（法定代表人张雁萍）签订“三方协议”，约定合作开发青岛开发区长江中路以南，井冈山路以西的土地，集力公司将上述已依法取得开发权的建设用地作为投入，建国公司、中腾公司投入资金，并完成项目的施工、竣工验收。关于项目成果的分配方式，各方约定集力公司为30%，建国公司、中腾公司各为35%。臧家存称张雁萍向凯发公司入股增资3500万元，就是基于“三方协议”，其在凯发公司中的持股比例与“三方协议”中约定的中腾公司分配比例一致。 | |||||
| 2.经公司催告缴纳或者返还 | 2015.10.30，凯发公司在青岛财经日报、山东法制报、工人日报公告《催告返还抽逃出资函》，要求收函五日内返还。同时，以手机短信的方式向张雁萍的手机（1390639****）发送信息，通过邮政特快专递的方式邮寄送达上述《催告返还抽逃出资函》。 | 抗辩： 凯发公司未通过合理方式催告 | |||
| 3.在合理期限内仍未缴纳或返还出资 | 无举证 | 抗辩： 催告函仅给予补足时间5天，未留给股东合理期间缴纳或者返还出资 | |||
| 4.股东会决议解除该股东的股东资格 | 2015年11月27日，凯发公司召开股东会，股东臧家存、刘杰、陈茂坤、逄金强、马聚花、薛清纪的委托代理人陈红，青岛佳兴服装有限公司（原山东省服装进出口公司黄岛公司）的代表人王红霞参加会议，李长国、张雁萍未到会，参加会议的股东持股比例共计30%。会议经审议，并经参会股东具有三分之二以上表决权的股东同意，通过三项决议：1、解除张雁萍公司股东资格；2、……。参会股东均在决议中签字确认。上述会议过程，经山东省青岛市黄岛公证处进行公证。 | 抗辩： 对股东的除名系公司重大事项，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权通过。参加表决的股东仅占30%股权，不满足条件。 | |||
| 2.程序依据： 公司法第四十三条第二款:股东会的议事方式和表决程序 | 股东会作出增加或者减少注册资本等重大决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过 | 1.凯发公司章程第十五条规定：“股东会的议事方式和表决程序遵照《公司法》和本章程的规定执行。股东会对公司增加和减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。 2.原告认为在会议决议上被除名的股东张雁萍、李长国无表决权。除张雁萍、李长国外，其余股东的股权总计30%，案涉股东会决议由剩余30%表决权股东通过。 | 答辩： 对股东的除名系公司重大事项，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权通过。本案中，参与决议的股东的表决权仅为30%，不符合公司法的规定 | ||
| 原告诉请 | 法律依据 | 法律要件 | 事实要件（举证） | 抗辩及举证 | |
| 2.确认张雁萍增资凯发公司3500万元后存在抽逃出资的情形 | 公司法司法解释三，第十二条关于抽逃出资的规定 ===择一的法律要件 | 1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 | 无 | 张雁萍举证： 1.青岛凯发置业有限公司新罗马假日广场建设项目申请报告（2012年1月）节取第8页、青岛市开发区发展和改革局青开发改审【2012】05号文件（2012年1月18日），证明大股东在凯发公司存在巨大利益。 2.《建设工程规划许可证》，证明大股东为凯发公司出资出力，解除股东资格的决议不具有正当性。3.《张雁萍还款给凯发置业时间及凯发置业收到款时间、入账时间及所作摘要》《中国建设银行个人汇款凭证》《青岛凯发置业有限公司的客户账单及账户明细列表》《关于青岛凯发置业有限公司申请西海岸.金街项目先予基坑开挖的复函》，证明张雁萍还的是借款而非投资款。 4.（2017）鲁民终552号民事判决、《关于再次要求按照开发计划进行开发的函》，证明“三方协议”履行过程中，中腾公司没有出资。 | |
| 2.通过虚构债权债务关系将其出资转出 | 虚构借款3500万元转出 | ||||
| 3.利用关联交易将出资转出 | 无 | ||||
| 4.其他未经法定程序将出资抽回的行为 | 无 | ||||
| 原告诉请 | 法律依据 | 法律要件 | 事实要件（举证） | 抗辩及举证 |
| 3.确认张雁萍对于解除其股东资格的股东会决议不享有表决权 | 无法律规定 |
法条依据全文：
1.“公司法司法解释三”第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
2.公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……”。
3.公司法第四十三条第二款：第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4.“公司法司法解释三”第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”
三、法院观点
（一）证据认证
法院对张雁萍提交的证据均认为与案件无关联性，不予认定。
（二）法院归纳的争议焦点及法院意见
| 争议焦点 | 法条依据 | 法律要件 | 法院意见 |
| 1.解除张雁萍的股东资格是否符合“公司法司法解释三”第十七条的规定 | “公司法司法解释三”第十七条 | 1.股东未履行出资义务或者抽逃全部出资 | 张雁萍是否抽逃全部出资问题： 1.张雁萍完成验资后将全部资金转走属实，关键在于转移的行为是否属于借款： （1）张雁萍的出资额与其转走的数额完全一致，均为3500万元；该笔款项尽管在公司账簿表现为“应收款”，但根据合同法第一百九十七条之规定，除自然人借贷外，借款合同一般采书面形式，而张雁萍并未提供书面的借款合同；借款合同一般都会约定还款期限，本案中张雁萍于2008年1月7日将款项转走后，在长达十几年的时间内仍未归还；借款合同通常都会约定利息，但本案中未见任何有关利息的约定；一笔数额如此巨大的款项从公司账户中被转走，如果是正常借贷，一般应该由董事会或者股东会决议，而本案中并无任何针对借款行为的相关决议。综合前述事实，张雁萍有关该笔款项系其对凯发公司的负债的主张缺乏事实依据，本院不予支持。张雁萍在无任何正当事由的情况下，将其认缴的全部出资经验资后又全部转出的行为，属于“公司法司法解释三”第十二条第四项规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”。 （2）张雁萍主张，其已经归还凯发公司850万元，该事实表明其与凯发公司之间存在借款合同关系，进而认为其不存在抽逃出资的情形。根据查明的事实，集力公司、建国公司与中腾公司先是签订“三方协议”，决定联合开发房地产，随后就有了李长国、张雁萍对由集力公司分立出来的意在承接案涉房地产开发项目的凯发公司的增资扩股行为，而增资人恰恰是中腾公司与建国公司的法定代表人张雁萍、李长国，增资的比例也与“三方协议”约定的比例一致。在相关当事人之间既存在增资扩股行为，其所代表的公司又合作开发房地产项目的情况下，仅凭张雁萍向凯发公司转入850万元这一事实，尚难以认定该笔款项就是张雁萍归还凯发公司的借款。 |
| 2.经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资 | 关于公司是否依法催告问题： 在股东抽逃全部出资的情况下，公司要想以股东会决议方式解除股东资格，还要催告股东返还抽逃的出资，并给其合理的期限。 本案中，凯发公司先后通过手机短信、特快专递以及在相关媒体刊载公告等方式向张雁萍发送《催告返还抽逃出资函》，尽管没有直接证据证明张雁萍收到了前述函件，给其预留的5天还款期限也难谓合理。 但考虑到毕竟是张雁萍抽逃出资在先，且凯发公司早在2014年就曾通过召开股东会决议方式解除张雁萍的股东资格，张雁萍通过诉讼方式撤销了该股东会决议，由此可以证明张雁萍对凯发公司要求其返还出资并在其未及时返还情况下决议将其除名是知道的。 在此情况下，对催告是否合法不宜过苛。 | ||
| 2.关于案涉股东会决议形式是否符合公司法以及公司章程规定的问题 | 公司法第四十三条第二款 | 是否满足代表三分之二以上有表决权的股东通过 | 1.案涉股东会决议除了解除张雁萍、李长国的股东资格外，还有增资的内容，根据凯发公司的章程以及《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，该决议只有经代表三分之二以上有表决权的股东通过才合法有效。 2.被除名的股东是否享有表决权这一问题。本院认为，被除名的股东不享有表决权，主要理由为：一是股权来自于出资，在拟被除名股东没有任何出资或者抽逃全部出资的情况下，其不应享有股权，自然也不享有表决权；二是除名权是形成权，在符合一定条件下，公司即享有单方面解除未履行出资义务或抽逃全部出资股东的股东资格的权利。如果认为被除名的大股东仍然享有表决权的话，那么“公司法司法解释三”第十七条的规定将会被虚置，失去其意义。故张雁萍不享有表决权。 3.---大反转 本案中，凯发公司股东会决议的第一项内容就是解除张雁萍的股东资格。鉴于被除名股东张雁萍不享有表决权，该项决议应由剩余65%表决权的三分之二以上表决权多数通过才合法有效。而在决议解除张雁萍的股东资格时，李长国尚未被除名，属于有表决权的股东。但李长国既未参加此次股东会并行使表决权，亦未委托他人代为行使所持的35%表决权。原审在李长国未参加股东会决议，亦未查明李长国是否存在抽逃出资且公司是否履行了法定的催收及通知程序的情况下，直接排除了李长国的表决权，认定股东会决议仅有代表30%表决权的股东通过仍属合法有效，确有错误。在此情形下，关于解除张雁萍股东资格的股东会决议仅有30%表决权的股东通过，未达到法定表决权比例，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条之规定，案涉股东会决议不成立。 |
四、前车之鉴
（一）诉讼上的借鉴意义
1.对证据的审查应当全面，有时甚至需要“逐字逐句”进行拆解、分析。
本案历经一审、二审与再审，一审、二审均作出了对凯发公司有利的判决，即认为案涉股东会决议属于有效决议，也就是对张雁萍的除名予以了确认，双方的争议焦点主要围绕着张雁萍是否存在抽逃出资、以及张雁萍是否享有表决权的争议上，因案涉的当事人系张雁萍与凯发公司，双方几乎均将“股东会决议”中的另一重要主体“李长国”给忽略了。然而，再审法院中给予的大反转恰恰是基于对“李长国”这一关键人物的股东表决权为切入点，最终否认了“股东会”决议的效力。
在一审二审中，张雁萍虽笼统的提出“股东会决议”仅30%表决权通过，不符合程序，但对该项表决并未进行深入的分析，这同样也会导致法官陷入思维定势中，仅对双方争议的被除名的股东有无表决权进行判断，但忽略了非本案当事人的另一“被除名股东”是否符合被除名条件，以及该股东的表决权问题。
2.破除思维定式：刻意的进行突破性思维练习；进行团队讨论。
思维定式是人本主义的一个必然后果，很多时候人都会陷入自认为的争议盲点中“不可自拔”，所以突破性思维练习与有效的团队力量显得尤为重要。
3.在不伤及当事人权利的情况下，诉请多列几个也无妨。
本案中，臧家存还提出的其余两个诉讼请求：1.确认张雁萍抽逃出资；2。确认张雁萍对于解除其股东资格的股东会决议不享有表决权。对于该两项诉请，法院最终的意见是未予审理并驳回起诉，理由如下：当事人只能针对法律关系提出确认之诉，而不能要求对某一事实进行确认，或者对某一法律适用问题进行确认。鉴于臧家存的这两项诉讼请求，前者属于对事实的确认，后者则涉及法律适用问题，均不属于确认之诉的审理对象，故对这两项诉讼请求，法院未予审理。
虽然该两项请求未获得法院的支持，但从当事人角度而言，在不增加当事人负担的情况下列上也无妨，因为很多时候法律（尤其是在程序法上）存在不明确的规定甚至无规定或者各地法院存在不同意见，而在此类诉请上，如果能获得法院的支持，那么即便如本案“股东会决议”效力被否定，但其他两项内容若能获得支持将为下一步的主张提供较大的便利。
（二）公司管理上的借鉴意义
1.作为公司出资股东，抽逃出资行为要慎重为之。如在出资后确实要向公司借款的，应当签订书面的借款合同，对借款用途、还款期限等均作出明确的约定，此书面形式要件的主要目的在于防止事后无凭无据而陷于被动。
2.从公司角度而言，对于“解除股东身份”之类的股东会决议，不仅在实体上要确保符合法条的规定，依据法律的规定逐项核对该法条所规定的法律要件，并逐项按照法律规定去完成。同时在“股东会决议”的程序上也要确保符合法律规定，须仔细审核法律上规定的身份、比例、时间等要求。否则就有可能陷入如同本案中的不利情境。
3.公证不等于法律效力。经常有朋友问，合同怎么签才有效力，是不是我们去公证了就一定有法律效力的。可以明确的告诉你，公证不等于法律效力。公证只是代表有一个国家认可的第三方机构能证明你整个过程的真实性和自愿性，而不表示你们经公证后内容本身的有效性。