新《公司法》实施在即，企业合规风险库“迭代”实践

合规管理体系建设要求中，对标GB/T35770-2022/ISO37301:2021《合规管理体要求及使用指南》《中央企业合规管理办法》及各省属、市属合规管理办法，均尤为关注“合规义务识别”机制的建设以及合规风险管控中合规风险库的实际建设运行情况。
本次新《公司法》修订（共新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文），对应企业重点领域管控中公司治理为主的部分，产生了非常大的影响。笔者此前在《新<公司法>视角下企业合规管理重点问题解读》一文中，对于本次修订关于合规管理要求的重点条文和重点领域建设进行了总体分析，旨在分享新法在合规建设中的关注视角。
结合实务工作，随着越来越多的企业陆续推动合规管理体系建设、提升和持续迭代，企业在合规风险库运行、有效性评估等方面的实践能力也不断提升，对应即将于2024年7月1日实施的《公司法》（2023修订），以下实务问题广为关注并持续推进专项建设：
1. 现行《章程》根据《公司法》（2023修订）内容需修订事项（包括作为建议选项的“合规入章程”）；
2.《公司法》（2023修订）新规，涉及以“董监高履职风险”为典型代表的相关新增合规义务识别；
3.《公司法》（2023修订）新规，涉及股东出资义务履行等相关事项实操环节中过渡期的应对；
4.《公司法》（2023修订）新规，涉及相关违规后果或风险防控中具体控制措施的新增、调整；
5.《公司法》（2023修订）新规，具体重要合规要点与公司实际业务界面、职能职责、业务流程的关联和嵌入。
6.《公司法》（2023修订）新规，相关典型案例、合规风险提示、合规指引、合规审查清单、合规范本、合规问题整改复盘等专项发布；
7.《公司法》（2023修订）新规，结合公司管控重难点，如投后管理、资信核查、招采评审、信用评级、债权主张等，具体管控措施的强化；
………………
笔者基于对上述专项/典型服务工作的实践经验，回归合规管理体系建设中“合规风险库”设置和《公司法》（2023修订）的迭代重要性，分享并建议企业参照以下示例推动自身合规管理建设持续优化、持续满足有效性、持续落实风险管控要求。
一、《公司法》（2023修订）后，合规风险库【公司治理】模块迭代样例
企业合规风险库的设置中，需要满足从义务识别到风险评级的全过程，以下为风险库部分维度的节选，侧重突出《公司法》（2023修订）施行后，相较此前风险的梳理至少体现在：
第一，合规风险点因新法调整，识别外规后，需结合公司实际情况，重新确认（例如信息公示义务）整体风险点范围和分布，在基本管控建设层面，不重不漏；
第二，合规风险场景，在新法下将出现新的情况，需及时识别和评估管控的侧重、必要性（见后文分析）；
第三，合规依据更迭为《公司法》修订后，相关后果责任也对应根据新法有所调整。自然，对应各个风险点的管控措施也需结合新法下公司管理应对进一步明确。




二、新《公司法》实施后，合规风险库【公司治理】典型风险场景
在《公司法》（2023修订）新规发布后，企业广泛关注并研究具体条文的适用情况，以下“风险场景”具有较为典型的代表性，以供借鉴：
风险场景一：股东未如期缴纳出资，董事如何履行合规义务？
案情模拟：ABC三位股东（法人股东）共同通过认缴出资的方式设立公司D。根据合作协议和章程约定，ABC三位股东均有如期缴纳货币出资的义务。然而，实际C股东并未履行出资义务，AB基于合作原有预期，并未对C履行出资义务提出过催问，认为现状并不影响合作。《公司法》（2023修订）后，第五十一条明确了董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应当书面催缴。董事会不履行该合规义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。同时，第五十六条规定，如果催缴后仍未缴，则公司可以发失权通知。
合规问题：董事会在识别到该项合规义务后，若不依法履行，将给董事自身带来较大比例后果，需重视此类新增积极合规义务的设置。
风险场景二：公示信息不实，对应出资义务如何认定？
案情模拟：ABC三位股东（法人股东）共同通过认缴出资的方式设立公司D。根据合作协议和章程约定，ABC三位股东均有如期缴纳货币出资的义务。然而，在章程约定的认缴期限尚未届满的时候，D公司对外公示信息显示ABC三位股东均已实缴到位。ABC三位股东对此问题并未提出异议或及时处理。此后，D公司经营困难，不能偿还外部债权人E的债务，E主张D公司三名股东在出资不足范围内承担责任。ABC提出异议，称出资期限尚未届满，享有期限利益，E无权主张责任。法院判决：因E对于D公司公示信息享有信赖利益，故公示出资已实缴的时刻视为出资期限届满，ABC应当承担责任。同时，需注意的是，本次《公司法》（2023修订）中，也新增了股东出资加速到期制度，进一步强化了此问题。
合规问题：需重视公司对外公示信息的合规性，避免因履行公示义务不当，导致不利外部责任的问题。
风险场景三：未及时修改公司章程或调整对外合作约定
案情模拟：A公司在对外合作拟签订投资框架协议，该协议中对于后续预计的第三方进入设置了股权转让的条款。A公司章程并未根据《公司法》（2023修订）进行调整，对外签署的合作协议对于股权转让条款也未调整表述。对于A公司章程中必然出现较多内容与新法调整后不一致的情况暂且不做展开，就股权转让条款而言，根据新法第八十四条已调整原需要取得其他股东同意的规定，变为“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
合规问题：需重视《公司法》（2023修订）与《公司章程》与对外合作业务事项约定的一致性并准确识别合规义务，避免未正确遵循导致的风险。
三、合规风险库迭代“回头看”合规体系建设有效性
合规体系建设初次完成后，企业需要切实关注和验证体系持续要运行和管控有效性。结合上述分析，以《公司法》（2023修订）为例作为“切口”，可以看到重要外规变化对于体系核心要素“风险库”“合规义务”的影响，对于具体业务开展合规遵循的影响，对于体系是否有效，即相关风险管控措施是否有效的影响。类比《公司法》（2023修订）的情况，还有诸多各个重点领域外规的持续变化，简言之，企业合规首先需要识别合什么规，然后分析拆解如何合规，落实什么职能去执行，确定什么措施进行控制，以此展开，方能实现从微观具象的合规风险控制和应对到中观层面的合规事前、事中防控，再到宏观的合规目标、合规方针达成。笔者认为，合规建设“回头看”是非常贴切有效的方式，合规建设的可持续也在于管业务必须管合规的不断精进。