股权系列——不同持股模式下的股权转让所得税分析

在股权投资的过程中，退出时的股权转让所得税也是选择不同持股模式的重要考虑因素。本文主要探讨在不同持股模式下选择货币支付股权转让价款时的所得税，如无特别说明暂不考虑非货币支付方式等因素对税负的影响。后续我们会在股权收购部分专章分析采用非货币支付方式的税负。
一、持股模式
如前两篇所述，本文为了更明确的表现出不同持股模式税收的差异，将持股模式简化为以下三种进行比较：

二、自然人直接持股架构
自然人直接持股架构中，除个人转让上市公司股票以及在认定股权转让收入是否明显偏低时有部分特殊政策外，个人转让标的公司股权需要按照比例税率缴纳20%个人所得税。具体规定见下表：


三、有限责任公司间接持股架构
在有限责任公司间接持股架构中，有限责任公司转让标的公司股权按照25%的税率缴纳企业所得税，当有限责任公司将该部分收入向个人股东分红时，个人股东需按照20%的税率缴纳个人所得税（税负为15%=（1-25%）✖️20%），整体税负为40%（25%+15%），显著高于自然人直接持股架构的税负。鉴于此，在实操中有限责任公司会通过分红法、转增资本法、清算等方式降低税负。
分红法是指标的公司先将未分配利润向有限责任公司股东分红，该部分收益为免税收入，然后有限责任公司再转让标的公司股权。需特别注意的是，根据《公司法》第168条的规定，盈余公积只能用于弥补公司亏损、扩大生产经营以及转增公司注册资本，因此盈余公积不能用于分红。
转增法是指标的公司将留存收益转增注册资本，该部分金额视同股息红利不征税，达到增加投资成本来降低税负的目的。
部分企业也会采取清算的方式，根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕60号第五条的规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。此时，应纳税所得额=股东取得的资产-投资成本-留存收益，以此达到留存收益免税的效果。
有限责任公司转让股权的税收政策见下表：

四、合伙企业间接持股架构
如前两篇所述，合伙企业作为“税收透明体”，生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。另外，现行政策规定合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。除此之外现行政策对创业投资企业个人合伙人所得税有部分优惠政策。
具体规定详见下表：

五、不同持股模式下
——股权转让所得税税负比较
根据上述分析，我们将不同持股模式下的股权所得税税负综合比较如下表：

六、总结
结合前两篇我们对利息、股息、红利、转增资（股）本所得税的分析，虽然不同的持股模式在不同的应税行为下存在税负差异，但投资人在选择持股方式时还要全面考虑不同组织形式的治理结构、股东权益、投资目的、企业的战略目标、股权激励、上市规划等其他各种因素，因此不同的持股模式并无优劣之分。实践中，投资人对一家企业的持股方式往往也不是单一的，而是可以根据不同的目的选择不同的持股方式，最终形成混合型持股架构，以达到不同维度的持股目标。
股权系列根据持股模式的不同所进行的税负分析在本篇暂时画下句号。下篇我们将对非货币性资产出资的税负进行全方位解析。