01、案例名称
陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案
02、案例来源
一审：江苏省射阳县人民法院（2023）苏0924民初6545号民事判决（2024年1月5日）。二审：江苏省盐城市中级人民法院（2024）苏09民终1652号民事判决 （2024年5月24日）。入库编号：2024-08-2-267-002。
一、裁判要旨
知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张。会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。
二、法律关系图
三、基本案情
原告陈某云诉称：自2010年江苏省射阳县某汽车驾驶员培训有限公司（以下简称某驾驶员培训公司）成立至今，陈某云一直系该公司股东。某驾驶员培训公司从未按照公司法规定向股东提供财务会计报告，并多次拒绝陈某云查账要求。陈某云于2022年7月3日向公司法定代表人刘某海递交要求查账的书面申请，但某驾驶员培训公司一直未提供。故诉至法院，请求判令：某驾驶员培训公司完整提供自2010年11月3日至2016年12月31日的会计账簿、财务会计报告供陈某云和陈某云委托的注册会计师查阅。
被告某驾驶员培训公司辩称：陈某云要求查阅的会计账簿、财务会计报告存放于该公司法定代表人刘某海家中仓库，后因仓库失火，相关财务资料已灭失，其诉讼请求无法实现。
法院经审理查明：某驾驶员培训公司系2010年11月3日成立的有限责任公司，注册资本60万元。自该公司成立以来，陈某云一直属于公司股东，持股比例为5.2%。2019年7月8日，某驾驶员培训公司法定代表人由顾某银变更为刘某海。庭审中，某驾驶员培训公司申请徐某运、刘某明出庭作证，以证明案涉财务会计资料已因火灾而灭失。徐某运的证言主要内容为：其系某驾驶员培训公司经理，大概2018年春天，刘某海声称其家中小储藏室失火，该公司以前的账烧掉了。徐某运表示看到了失火后的垃圾。刘某明的证言主要内容为：其系某驾驶员培训公司股东，也是该公司法定代表人刘某海的哥哥。2018年该公司账册因失火而烧毁，刘某明到现场时火烧已结束，其看到账册残留根底。
江苏省射阳县人民法院于2024年1月5日作出（2023）苏0924民初6545号民事判决：驳回陈某云的诉讼请求。宣判后，陈某云提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院于2024年5月24日作出（2024）苏09民终1652号民事判决：一、撤销江苏省射阳县人民法院（2023）苏0924民初6545号民事判决；二、江苏省射阳县某汽车驾驶员培训有限公司自判决生效之日起十日内于工作日时间上午9时至下午5时在其住所地提供该公司自2010年11月3日起至2016年12月31日止的会计账簿、财务会计报告供陈某云和陈某云委托的注册会计师（不超过2名）查阅，查阅时间不超过10个工作日。受托的注册会计师查阅时，陈某云本人需在场。
四、裁判理由
法院生效裁判认为：首先，现有证据不能证明案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。某驾驶员培训公司称案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失，则应当对该事实主张提供证据加以证明。某驾驶员培训公司申请出庭作证的两名证人仅表示看到火灾残迹，其证言内容与“案涉会计账簿、财务会计报告因该火灾而灭失”这一待证事实之间缺乏关联性，不能据此认定案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。且两名证人系某驾驶员培训公司股东，其中一人系公司法定代表人的哥哥，与本案存在一定利害关系，在无其他证据印证的情况下，其证言缺乏证明力。其次，会计账簿、财务会计报告灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。陈某云为某驾驶员培训公司股东，其要求查阅案涉会计账簿、财务会计报告具有法律依据。法律并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由。因此，如果某驾驶员培训公司没有合理根据认为股东陈某云行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。另，根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。即使公司会计账簿、财务会计报告灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。最后，某驾驶员培训公司不能因为自身保管财务资料不善的不当行为而免除配合股东行使知情权的责任。股东知情权的实现，本来就以公司妥善保管财务资料为前提。根据会计法第二十三条规定，公司对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。按照某驾驶员培训公司所述，其在案涉会计账簿、财务会计报告形成后，并未按照规范要求认真履行保管义务，而是放置于民房仓库中，显然违反了妥善保管的法定义务。即使某驾驶员培训公司该述称属实，相应的不利后果也应当由该公司以及具体的责任人承担。公司因自身保管不善而导致会计账簿、会计报告灭失，进而据此拒绝股东行使知情权，本质上是以自身的过错阻碍他人合法权益的实现，明显与法律所倡导的基本原则、价值取向相悖。故法院依法作出如上裁判。
五、评析
本案中，陈某云系某驾驶员培训公司股东，诉请查阅会计账簿、财务会计报告，公司以案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失为由进行抗辩。为了平衡股东知情权行使与公司的合法权益，《公司法》（2023）第57条第2款规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。这里的“不正当目的”如何界定？公司能否以会计账簿、财务会计报告灭失为由拒绝股东行使知情权？
第一，“不正当目的”的认定。出于正当目的，是我国《公司法》对于股东行使正当会计账簿、会计凭证查阅权的主观要件上的规定。根据《公司法》（2023）第57条第2款规定，认定“不正当目的”时：一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果尚未发生，因此，对“可能”只能通过常理判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。
第二，“不正当目的”的具体类型。根据原《公司法司法解释（四）》第8条的规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东具有“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。这里的“其他不正当目的情形”可能包含：滥用股东知情权，频繁行使知情权，可能对公司经营造成损害；股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害。可见，《公司法》并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由，因此，如果某驾驶员培训公司没有合理根据认为股东陈某云行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。
此外，根据原《公司法司法解释（四）》第12条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”
陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案
02、案例来源
一审：江苏省射阳县人民法院（2023）苏0924民初6545号民事判决（2024年1月5日）。二审：江苏省盐城市中级人民法院（2024）苏09民终1652号民事判决 （2024年5月24日）。入库编号：2024-08-2-267-002。
一、裁判要旨
知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张。会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。
二、法律关系图
三、基本案情
原告陈某云诉称：自2010年江苏省射阳县某汽车驾驶员培训有限公司（以下简称某驾驶员培训公司）成立至今，陈某云一直系该公司股东。某驾驶员培训公司从未按照公司法规定向股东提供财务会计报告，并多次拒绝陈某云查账要求。陈某云于2022年7月3日向公司法定代表人刘某海递交要求查账的书面申请，但某驾驶员培训公司一直未提供。故诉至法院，请求判令：某驾驶员培训公司完整提供自2010年11月3日至2016年12月31日的会计账簿、财务会计报告供陈某云和陈某云委托的注册会计师查阅。
被告某驾驶员培训公司辩称：陈某云要求查阅的会计账簿、财务会计报告存放于该公司法定代表人刘某海家中仓库，后因仓库失火，相关财务资料已灭失，其诉讼请求无法实现。
法院经审理查明：某驾驶员培训公司系2010年11月3日成立的有限责任公司，注册资本60万元。自该公司成立以来，陈某云一直属于公司股东，持股比例为5.2%。2019年7月8日，某驾驶员培训公司法定代表人由顾某银变更为刘某海。庭审中，某驾驶员培训公司申请徐某运、刘某明出庭作证，以证明案涉财务会计资料已因火灾而灭失。徐某运的证言主要内容为：其系某驾驶员培训公司经理，大概2018年春天，刘某海声称其家中小储藏室失火，该公司以前的账烧掉了。徐某运表示看到了失火后的垃圾。刘某明的证言主要内容为：其系某驾驶员培训公司股东，也是该公司法定代表人刘某海的哥哥。2018年该公司账册因失火而烧毁，刘某明到现场时火烧已结束，其看到账册残留根底。
江苏省射阳县人民法院于2024年1月5日作出（2023）苏0924民初6545号民事判决：驳回陈某云的诉讼请求。宣判后，陈某云提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院于2024年5月24日作出（2024）苏09民终1652号民事判决：一、撤销江苏省射阳县人民法院（2023）苏0924民初6545号民事判决；二、江苏省射阳县某汽车驾驶员培训有限公司自判决生效之日起十日内于工作日时间上午9时至下午5时在其住所地提供该公司自2010年11月3日起至2016年12月31日止的会计账簿、财务会计报告供陈某云和陈某云委托的注册会计师（不超过2名）查阅，查阅时间不超过10个工作日。受托的注册会计师查阅时，陈某云本人需在场。
四、裁判理由
法院生效裁判认为：首先，现有证据不能证明案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。某驾驶员培训公司称案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失，则应当对该事实主张提供证据加以证明。某驾驶员培训公司申请出庭作证的两名证人仅表示看到火灾残迹，其证言内容与“案涉会计账簿、财务会计报告因该火灾而灭失”这一待证事实之间缺乏关联性，不能据此认定案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。且两名证人系某驾驶员培训公司股东，其中一人系公司法定代表人的哥哥，与本案存在一定利害关系，在无其他证据印证的情况下，其证言缺乏证明力。其次，会计账簿、财务会计报告灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。陈某云为某驾驶员培训公司股东，其要求查阅案涉会计账簿、财务会计报告具有法律依据。法律并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由。因此，如果某驾驶员培训公司没有合理根据认为股东陈某云行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。另，根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。即使公司会计账簿、财务会计报告灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。最后，某驾驶员培训公司不能因为自身保管财务资料不善的不当行为而免除配合股东行使知情权的责任。股东知情权的实现，本来就以公司妥善保管财务资料为前提。根据会计法第二十三条规定，公司对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。按照某驾驶员培训公司所述，其在案涉会计账簿、财务会计报告形成后，并未按照规范要求认真履行保管义务，而是放置于民房仓库中，显然违反了妥善保管的法定义务。即使某驾驶员培训公司该述称属实，相应的不利后果也应当由该公司以及具体的责任人承担。公司因自身保管不善而导致会计账簿、会计报告灭失，进而据此拒绝股东行使知情权，本质上是以自身的过错阻碍他人合法权益的实现，明显与法律所倡导的基本原则、价值取向相悖。故法院依法作出如上裁判。
五、评析
本案中，陈某云系某驾驶员培训公司股东，诉请查阅会计账簿、财务会计报告，公司以案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失为由进行抗辩。为了平衡股东知情权行使与公司的合法权益，《公司法》（2023）第57条第2款规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。这里的“不正当目的”如何界定？公司能否以会计账簿、财务会计报告灭失为由拒绝股东行使知情权？
第一，“不正当目的”的认定。出于正当目的，是我国《公司法》对于股东行使正当会计账簿、会计凭证查阅权的主观要件上的规定。根据《公司法》（2023）第57条第2款规定，认定“不正当目的”时：一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果尚未发生，因此，对“可能”只能通过常理判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。
第二，“不正当目的”的具体类型。根据原《公司法司法解释（四）》第8条的规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东具有“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。这里的“其他不正当目的情形”可能包含：滥用股东知情权，频繁行使知情权，可能对公司经营造成损害；股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害。可见，《公司法》并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由，因此，如果某驾驶员培训公司没有合理根据认为股东陈某云行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。
此外，根据原《公司法司法解释（四）》第12条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”