强制清算中股东有权对中介机构担任清算组核定的债权提起异议诉讼

编者按
为规范破产衍生诉讼审理程序，统一法律适用和类案裁判尺度，重庆五中院梳理了2024年度本院及辖区渝中区、九龙坡区、南岸区法院审结的破产衍生诉讼案件，从中选取了部分具有典型性的案例予以发布。
今天，小编向您推送《黄某某与陈某、重庆某某资产管理有限公司有关公司纠纷案——强制清算中股东有权对中介机构担任清算组核定的债权提起异议诉讼》。
黄某某与陈某、重庆某某资产管理有限公司有关公司纠纷案——强制清算中股东有权对中介机构担任清算组核定的债权提起异议诉讼
关键词
民事 清算组 债权 股东 异议
基本案情
2014年10月9日，陈某与另外四名股东共同出资设立了某某资管公司。2020年9月29日，重庆市渝北区人民法院判决解散某某资管公司。2021年2月25日，股东陈某向重庆市第五中级人民法院申请对某某资管公司进行强制清算。2021年3月25日，重庆市第五中级人民法院受理陈某对某某资管公司的强制清算申请，并指定某中介机构担任清算组。清算组审查认定黄某某的债权金额为2257570元，性质为普通债权。2021年7月8日，清算组召开某某资管公司债权人会议，将其审查认定的债权提交会议核查。2021年11月26日，股东陈某向法院提起诉讼，请求判决确认黄某某不对某某资管公司享有2257570元的债权。某某资管公司辩称陈某系公司股东，公司法及其司法解释均未规定公司股东对清算组认定的债权有异议的可以提起诉讼，因此陈某的起诉没有法律依据，应当驳回陈某的起诉。
法院认为陈某是某某资管公司的股东，与某某资管公司的债务核定结果存在直接的利益关联，对清算组核定的债权有异议，并以申报债权主体黄某某及被清算公司为被告提起诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件，应当认定陈某具有原告的诉讼主体资格。
裁判理由
进入强制清算程序后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产由公司股东进行分配，债权的确认结果势必影响公司股东尚能分配的剩余财产余额，所以公司股东与清算组作出的有关公司债权、债务核定结果是具有直接利害关系的。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条只赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认债权的权利，但并未否认公司股东对清算组作出的债权、债务核定结果提出异议并提起诉讼的权利。由于债权人、债务人和公司股东与清算组作出的债权、债务核定结果均存在直接的利益关联，法律上应平等的赋予利益关联方相同的救济权利，才能公平的保护各方的合法权益。准许公司股东针对他人债权核定结果提起异议债权诉讼，将有利于厘清债权债务关系，在坚持程序正义的基础上实现清算结果的公正，也有利于充分保护其他债权人利益，兼顾公司股东的合法权益，妥善处理各方冲突。
裁判要旨
公司进入强制清算程序后，公司股东与中介机构担任清算组核定的债权具有直接的利益关系，其对该清算组核定的债权有异议的，可以依法提起诉讼。
典型意义
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条仅赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并提起诉讼的权利，在无公司法及其司法解释明确规定情况下，准许股东等利害关系人对中介机构担任清算组核定的债权提出异议并提起诉讼，有助于平等赋予各方同等救济权利，实现强制清算程序所坚持的公正、效率及利益均衡保护的目的，符合公司法立法精神与目的，具有一定的示范指引作用。