国有企业合规管理要点

随着《民法典》的实施和《法治社会建设实施纲要（2020-2025）》的印发，依法治企的重要性再次引起广大企业的重视。国有企业合规管理工作是依法治企的必然要求，是国有企业贯彻落实党的十九大关于“法治国家、法治政府、法治社会一体建设”的具体体现。2021年元旦前夕，天津市国资委制定并印发了《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》，对国有企业的合规管理及风险防控提出了系统化的要求。本文拟结合前述指引简要阐述国有企业合规管理的基本要求。
一、合规管理的目的和对象
企业合规管理的目的在于有效防控合规风险，管理的对象为企业和员工经营管理行为，管理活动包括制度制定、风险识别及评价、合规审查、风险应对、监督检查、考核评价、责任追究、合规培训等。合规管理应覆盖本企业各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
二、合规管理的组织机构及其职责
企业合规管理应建立健全组织机构，明确各机构的职责，国有企业应设置的合规管理机构包括党委会、董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规负责人、合规管理部等。具体合规管理职责如下：
1.党委会的合规管理职责主要包括：
（1）全面领导、统筹推进合规管理工作；
（2）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；
（3）前置研究合规管理负责人人选、合规管理部门设置；
（4）对董事会、监事会和高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；
（5）对合规管理重大事项研究提出意见；
（6）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。
2.董事会的合规管理职责主要包括：
（1）批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；
（2）推动完善企业合规管理体系；
（3）决定合规管理负责人；
（4）决定合规管理部门的设置和职能；
（5）研究决定合规管理有关重大事项；
（6）公司章程规定的其他合规管理职责。
3.监事会的合规管理职责主要包括：
（1）监督董事会的决策与流程是否合规；
（2）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（3）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；
（5）公司章程规定的其他合规管理职责。
4.经理层的合规管理职责主要包括：
（1）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（2）批准合规管理具体制度规定；
（3）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（4）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（5）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见；
（6）公司章程规定或者经董事会授权的其他合规管理职责。
5.合规委员会的职责主要包括：
（1）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作；
（2）定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议；
（3）指导、监督和评价合规管理工作。
6.合规管理负责人的主要职责包括：
（1）组织制订合规管理战略规划；
（2）参与企业重大决策并提出合规意见；
（3）召集和主持合规管理联席会议；
（4）领导合规管理部门开展工作；
（5）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
（6）组织起草企业合规管理年度报告；
（7）公司章程或董事会确定的其他合规管理职责。
7.合规管理部门的主要职责包括：
（1）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；
（2）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别与预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；
（3）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；
（4）指导所属单位的合规管理工作；
（5）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理建议；
（6）组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训；
（7）公司章程或董事会确定的其他合规职责。
三、合规管理的重点
企业合规管理的重点涉及重点领域、重点环节和重大人员、海外投资行为等。其中重点领域包括：
（1）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；
（2）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查；
（3）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关；
（4）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除；
（5）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
（6）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
（7）信息安全。强化信息安全保护，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法规范采集、处理、保存和使用个人信息；
（8）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
合规管理的重点环节包括制度制定环节，强化对重要文件的合规审查；经营决策环节，严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证；生产运营环节。
合规管理的重点人员主要有管理人员、重要风险岗位人员及海外人员等。促进重点人员切实提高合规意识，加大培训力度，要求其带头依法依规开展经营管理活动，加强监督检查和违规行为追责。
涉及海外投资经营行为的，应重点做好以下合规管理工作：
（1）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则、全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
（2）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
（3）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险。
四、合规管理的保障措施
国有企业做好合规管理的具体措施有建立健全合规管理制度、风险识别预警机制、风险应对机制、合规审查机制、合规风险评估机制、合规报告制度、违规处罚机制等，确保合规制度的有效性和执行性，加强合规监督与考核，重视合规培训，强化合规意识等。