引 言
商业实践中，“返利”是上游企业对下游企业采购产品满足一定条件后实施的让利行为（即采购数量达到一定标准，给予一定程度的优惠），是上游企业与下游企业在交易过程中为取得竞争优势所采取的商业行为，在商业领域中被广泛运用。
药品返利，则是返利在医药流通过程中的具体表现形式，实践中一般分为两类：
（一）对单位的返利
上游主体对下游主体（如药品生产商对药品分销商，药品分销商对医疗机构等）采购产品过程中所实施的让利行为，以医疗机构为例，常见的情形包括二次议价、带金销售等。
（二）对个人的返利
上游主体或个人为谋求交易机会，对下游个人（如药品生产商对药品分销商工作人员，医药代表对医院科室医师等）实施的让利行为（如承诺达成交易则给予一定回扣）。
上述类别中，第二类对个人的返利涉嫌构成商业贿赂行为，情节严重的，可能构成对非国家工作人员行贿罪。
而第一类返利行为，根据其实施的具体方式、会计及税务处理方式不同，其合规性亦存在区别，在当前医疗医药反腐风暴大背景下，笔者将对第一类药品返利行为进行具体分析，探究合规之道。
一、药品返利的监管要求
（一）药品返利相关监管规定
药品返利的合规问题主要属于药品行业不正当竞争及商业贿赂的监管范畴，现已形成了以《反不正当竞争法》《药品管理法》及《刑法》等法律为核心，以行政法规、部门规章及其他规范性文件为辅，以市场监管尤其是药品监管为抓手的监管体系，经笔者梳理，对药品返利的监管规定主要分为如下三类：
（1）关于商业贿赂的相关规定
主要集中在《反不正当竞争法》及原国家工商行政管理局发布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（“《暂行规定》”），其中明确规定了商业活动中给予折扣和商业贿赂之间的区别 。
（2）关于药品返利的禁止性规定
主要集中在《药品管理法》相关条文 ，此外，国家卫健委等多部门自2020年以来连续发布《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，打击各类医药、医疗违规行为，历年来均提及违法给予回扣、“带金销售”及商业贿赂等违规情形。
（3）关于药品集采程序的相关规定
包括但不限于《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等，其中明确了所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购，招采过程中应当带量采购，以量换价，在采购书中公开采购量，必须严格执行招采协议。
（二）小结
根据《反不正当竞争法》《暂行规定》等相关规定，药品返利合规与否，主要判断标准在于：合规的返利是“账内明示”的回扣，即回扣记入正规财务账，并且有据可查，如发票、合同中都有明确的表示；而不合规的药品返利则是账外暗中的回扣，例如不记入财务账、转入其他财务账或者做假账，是一种非法的利益输送方式。
需要特别说明的是，在国家实施药品集中采购制度的背景下，现阶段药品集中采购主要以联盟或省级为单位统一开展，严格将采购价格与采购数量进行挂钩，参与集采的公立医疗机构、医保定点社会办医疗机构和定点药店在集采过程中必须明确采购价格和采购数量。如果后续通过其他方式对采购价格或采购数量进行变更，则可能构成实质性变更，存在违反《招投标法》的合规风险。由此，在集采制度的规制下，药品返利的操作空间受限，部分医疗机构采取了虚构交易等方式，通过明面上与集采并无关联的交易，以“咨询费”、“劳务费”等名义要求药品企业返利至医疗机构，该做法存在虚构交易、虚开发票等法律风险，情节严重的，甚至可能构成犯罪。
二、药品返利的合规处理方式
如前所述，药品返利的合规判断标准主要体现在“明示”与“入账”两个行为。
（一）明示
即关于返利的商业安排应当明确体现在交流信息、会议纪要及购销协议中。
以江西新赣江药业股份有限公司（“新赣江药业”）为例，该公司在IPO问询过程中，被要求“补充说明报告期各期销售返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性，说明销售返利的具体会计处理，是否符合企业会计准则。”
其答复报告期内发行人仅存在对澳诺制药返利的情形，返利政策如下：
2017年7月，新赣江和澳诺制药签订《战略合作协议》，约定若澳诺制药年采购量达到壹仟万元以上，新赣江按6%比例返还澳诺制药，返利以抵减货款的形式支付给澳诺制药。合同有效期为2017年8月1日至2020年12月31日止。
2019年7月，新赣江和澳诺制药重新签订《战略合作协议》，就采购价格、采购量重新约定，取消返利条款，同时约定2019年1-7月返利按照原协议执行。
2021年4月，新赣江和澳诺制药再次签订《战略合作协议》，约定澳诺制药每年采购量不少于葡萄糖酸钙550吨，葡萄糖酸锌32吨，年终结算时完成约定的采购量，新赣江按照采购额的4%返利给澳诺制药，澳诺制药年采购量超过约定采购量，多余部分的采购量折合金额，方按6%比例返利给澳诺制药。返利以开票价格折让形式支付，次年一季度内完成返利结算。
根据以上协议安排，新赣江药业在销售过程中的返利安排，均存在明确的协议约定，根据其说明，实际操作也均按照协议约定执行。最终交易所亦认可了该观点。
（二）入账
即在依法设立的反映公司生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载。
以辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（“何氏眼科”）为例，该公司在IPO过程中，收到深圳证券交易所出具的《审核中心意见落实函》，其中要求“补充说明是否与供应商存在采购返利安排，如有请说明具体情况，涉及金额，会计处理方法，对业绩的影响情况。”
其答复报告期各期，公司与供应商的返利形式包括红字发票（“红票”）、票面折扣（“票折”）和赠品，主要返利政策如下：
公司针对供应商给予的采购返利会计处理，具体情况如下：
最终何氏眼科的答复也获得了交易所的认可。特别提示，表格中第三类耗材赠品为常见易触发商业贿赂风险的返利形式，采取此方式时应严格关注赠品的金额及在销售合同金额的占比。根据何氏眼科公开数据显示，2018-2020年度期间，以赠品形式进行的返利占合同金额的比重分别为0.93%、1.36%及0.83%。现行法律法规虽未明确规定金额占比的合规边界，参考《医药行业合规管理规范》《RDPAC行业行为准则（2022年修订版）》关于赠送小额礼品相关规定及笔者实操经验，建议赠品的价值及数量，应以满足“最小价值”及“最小数量”为前提，严格控制金额及比例，尽量避免以赠品返利的方式。
注：红票即“负数发票”，《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》中明确指出：“纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价格下降等原因，销货方给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按现行《增值税专用发票使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。”
红字发票样票如下：
而票折则是在票面上直接提现商品销售的折扣，实践中通常表现为单笔货物销售达到一定标准后，销售方承诺在后续交易过程中给予采购方一定折扣，以此方式实现返利。《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》（国税函〔2010〕56号）明确，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。
票折样票如下：
三、药品返利的合规之道
综上所述，“返利”作为医药领域一种较为常见的销售手段，经历长期的商业实践，其合规处理方式并非无迹可循，结合实务经验笔者建议：
（一）财务、法律两手抓，保障返利合法合规
以湖北省市场监督管理局曾于2022年发布《湖北省医疗卫生机构防范商业贿赂行为合规指引（试行）》为例，其中第五条明确规定：“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，但支付的折扣或佣金必须如实入账，接受折扣、佣金的单位(个人)也应当按照财务会计制度规定如实入账。医疗卫生机构行为人不得在账外暗中收受回扣，包括附赠的现金、实物以及其他利益。在账外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的，以受贿论处。”该规定结合了《反不正当竞争法》及《暂行规定》的要求，为返利提供了明确的法律依据和合规路径。
在法律层面，我们建议企业对返利的安排应当明确在购销协议中进行约定，将返利的条件、形式、金额、付款方式、税务处理等核心内容进行细化，严格执行协议中的返利安排，不得通过虚构交易的方式变相进行返利，更不宜通过虚设“空壳公司”进行开票、走账。如采取集采方式开展的采销活动，应当严格按照挂网信息履行相应义务，不得通过二次议价或带金销售等方式变相进行返利。
在财务层面，企业应当严格遵守《企业会计准则》《发票管理办法》的相关规定，建立发票管理及核验制度。发生折扣或者返利时，应当明示如实入账，交易过程中所有款项的进出都应该通过公司账户进行，所有往来资金都应该准确、客观地实时入账，避免虚假入账或让销售人员以个人账户直接代收公司的款项或者接受其他公司个人账户支付的款项，以防止折扣或返利非法落入个人或小团体口袋。如果发生即时折扣，应在销货时将折扣额与销售额开在同一张发票上；如果发生事后折扣，销售方应开具红字发票（发票金额等同于返利金额），扣减其销售收入，采购方应将该红字发票入账，扣减其进项税额。如果销货方应开具红字发票未开具，而是由采购方向销售方以服务费、赞助费、管理费、咨询费、佣金等名义另行开具发票，以费用入账，就存在财务合规隐患。
（二）建立内部反商业贿赂合规体系及专项合规指引
不合规的药品返利是商业贿赂行为的表现形式之一，《反不正当竞争法》规定，“经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。”据此，建立健全反商业贿赂合规体系不仅能够有效提高员工的合规意识、避免商业贿赂行为发生；在商业贿赂行为真实发生时，如企业能够证明自身已建立了相对完善的合规体系，已按照内部合规制度对员工及经营活动进行有力监管，亦可作为发生商业贿赂行为的免责或减轻处罚的有力证据支撑。
结合过往项目经验，笔者认为，首先，可以在企业内部建立反商业贿赂管理制度并发布相关治理文件，对于药品购销活动这类风险性较高的商业行为，可以考虑制定专项的合规指引。其次，强化企业反商业贿赂管理和合规培训，除应当定期对全体员工进行培训外，还应当对新入职的员工进行专门培训。第三，明确企业对商业贿赂行为的严厉打击态度，在官方网站或自媒体上公开发布《反商业贿赂声明》等类似文件，还可与企业高管、员工、经销商、供应商、推广商、客户签署《反商业贿赂承诺书》等类似文件。最后，可以设置专门的合规部门或组织，公布举报方式，及时对于违规行为进行内部调查和处理，必要时向外部行政执法机关进行举报。
（三）聘请专业机构，提高风险应对能力
在当前医药反腐执法日趋严格，反腐技术手段更加丰富，措施更加具体、专业化的监管环境下，企业有必要聘请外部专业法律、财税机构，从专业、客观角度帮助企业识别药品返利中的合规风险、建立健全合规体系和风险应对机制，并从专业角度，帮助企业理性、有效应对商业贿赂调查，维护企业在应对检查和应诉过程中的合法实体和程序权益。
注释
【1】《暂行规定》第5条：“在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。本规定所称帐外暗中，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等。”
【2】《暂行规定》第6条：“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载。”
【3】《药品管理法》第八十八条：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”
商业实践中，“返利”是上游企业对下游企业采购产品满足一定条件后实施的让利行为（即采购数量达到一定标准，给予一定程度的优惠），是上游企业与下游企业在交易过程中为取得竞争优势所采取的商业行为，在商业领域中被广泛运用。
药品返利，则是返利在医药流通过程中的具体表现形式，实践中一般分为两类：
（一）对单位的返利
上游主体对下游主体（如药品生产商对药品分销商，药品分销商对医疗机构等）采购产品过程中所实施的让利行为，以医疗机构为例，常见的情形包括二次议价、带金销售等。
（二）对个人的返利
上游主体或个人为谋求交易机会，对下游个人（如药品生产商对药品分销商工作人员，医药代表对医院科室医师等）实施的让利行为（如承诺达成交易则给予一定回扣）。
上述类别中，第二类对个人的返利涉嫌构成商业贿赂行为，情节严重的，可能构成对非国家工作人员行贿罪。
而第一类返利行为，根据其实施的具体方式、会计及税务处理方式不同，其合规性亦存在区别，在当前医疗医药反腐风暴大背景下，笔者将对第一类药品返利行为进行具体分析，探究合规之道。
一、药品返利的监管要求
（一）药品返利相关监管规定
药品返利的合规问题主要属于药品行业不正当竞争及商业贿赂的监管范畴，现已形成了以《反不正当竞争法》《药品管理法》及《刑法》等法律为核心，以行政法规、部门规章及其他规范性文件为辅，以市场监管尤其是药品监管为抓手的监管体系，经笔者梳理，对药品返利的监管规定主要分为如下三类：
（1）关于商业贿赂的相关规定
主要集中在《反不正当竞争法》及原国家工商行政管理局发布的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（“《暂行规定》”），其中明确规定了商业活动中给予折扣和商业贿赂之间的区别 。
（2）关于药品返利的禁止性规定
主要集中在《药品管理法》相关条文 ，此外，国家卫健委等多部门自2020年以来连续发布《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，打击各类医药、医疗违规行为，历年来均提及违法给予回扣、“带金销售”及商业贿赂等违规情形。
（3）关于药品集采程序的相关规定
包括但不限于《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等，其中明确了所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购，招采过程中应当带量采购，以量换价，在采购书中公开采购量，必须严格执行招采协议。
（二）小结
根据《反不正当竞争法》《暂行规定》等相关规定，药品返利合规与否，主要判断标准在于：合规的返利是“账内明示”的回扣，即回扣记入正规财务账，并且有据可查，如发票、合同中都有明确的表示；而不合规的药品返利则是账外暗中的回扣，例如不记入财务账、转入其他财务账或者做假账，是一种非法的利益输送方式。
需要特别说明的是，在国家实施药品集中采购制度的背景下，现阶段药品集中采购主要以联盟或省级为单位统一开展，严格将采购价格与采购数量进行挂钩，参与集采的公立医疗机构、医保定点社会办医疗机构和定点药店在集采过程中必须明确采购价格和采购数量。如果后续通过其他方式对采购价格或采购数量进行变更，则可能构成实质性变更，存在违反《招投标法》的合规风险。由此，在集采制度的规制下，药品返利的操作空间受限，部分医疗机构采取了虚构交易等方式，通过明面上与集采并无关联的交易，以“咨询费”、“劳务费”等名义要求药品企业返利至医疗机构，该做法存在虚构交易、虚开发票等法律风险，情节严重的，甚至可能构成犯罪。
二、药品返利的合规处理方式
如前所述，药品返利的合规判断标准主要体现在“明示”与“入账”两个行为。
（一）明示
即关于返利的商业安排应当明确体现在交流信息、会议纪要及购销协议中。
以江西新赣江药业股份有限公司（“新赣江药业”）为例，该公司在IPO问询过程中，被要求“补充说明报告期各期销售返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性，说明销售返利的具体会计处理，是否符合企业会计准则。”
其答复报告期内发行人仅存在对澳诺制药返利的情形，返利政策如下：
2017年7月，新赣江和澳诺制药签订《战略合作协议》，约定若澳诺制药年采购量达到壹仟万元以上，新赣江按6%比例返还澳诺制药，返利以抵减货款的形式支付给澳诺制药。合同有效期为2017年8月1日至2020年12月31日止。
2019年7月，新赣江和澳诺制药重新签订《战略合作协议》，就采购价格、采购量重新约定，取消返利条款，同时约定2019年1-7月返利按照原协议执行。
2021年4月，新赣江和澳诺制药再次签订《战略合作协议》，约定澳诺制药每年采购量不少于葡萄糖酸钙550吨，葡萄糖酸锌32吨，年终结算时完成约定的采购量，新赣江按照采购额的4%返利给澳诺制药，澳诺制药年采购量超过约定采购量，多余部分的采购量折合金额，方按6%比例返利给澳诺制药。返利以开票价格折让形式支付，次年一季度内完成返利结算。
根据以上协议安排，新赣江药业在销售过程中的返利安排，均存在明确的协议约定，根据其说明，实际操作也均按照协议约定执行。最终交易所亦认可了该观点。
（二）入账
即在依法设立的反映公司生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载。
以辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（“何氏眼科”）为例，该公司在IPO过程中，收到深圳证券交易所出具的《审核中心意见落实函》，其中要求“补充说明是否与供应商存在采购返利安排，如有请说明具体情况，涉及金额，会计处理方法，对业绩的影响情况。”
其答复报告期各期，公司与供应商的返利形式包括红字发票（“红票”）、票面折扣（“票折”）和赠品，主要返利政策如下：
公司针对供应商给予的采购返利会计处理，具体情况如下：
最终何氏眼科的答复也获得了交易所的认可。特别提示，表格中第三类耗材赠品为常见易触发商业贿赂风险的返利形式，采取此方式时应严格关注赠品的金额及在销售合同金额的占比。根据何氏眼科公开数据显示，2018-2020年度期间，以赠品形式进行的返利占合同金额的比重分别为0.93%、1.36%及0.83%。现行法律法规虽未明确规定金额占比的合规边界，参考《医药行业合规管理规范》《RDPAC行业行为准则（2022年修订版）》关于赠送小额礼品相关规定及笔者实操经验，建议赠品的价值及数量，应以满足“最小价值”及“最小数量”为前提，严格控制金额及比例，尽量避免以赠品返利的方式。
注：红票即“负数发票”，《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》中明确指出：“纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价格下降等原因，销货方给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按现行《增值税专用发票使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。”
红字发票样票如下：
而票折则是在票面上直接提现商品销售的折扣，实践中通常表现为单笔货物销售达到一定标准后，销售方承诺在后续交易过程中给予采购方一定折扣，以此方式实现返利。《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》（国税函〔2010〕56号）明确，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。
票折样票如下：
三、药品返利的合规之道
综上所述，“返利”作为医药领域一种较为常见的销售手段，经历长期的商业实践，其合规处理方式并非无迹可循，结合实务经验笔者建议：
（一）财务、法律两手抓，保障返利合法合规
以湖北省市场监督管理局曾于2022年发布《湖北省医疗卫生机构防范商业贿赂行为合规指引（试行）》为例，其中第五条明确规定：“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，但支付的折扣或佣金必须如实入账，接受折扣、佣金的单位(个人)也应当按照财务会计制度规定如实入账。医疗卫生机构行为人不得在账外暗中收受回扣，包括附赠的现金、实物以及其他利益。在账外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的，以受贿论处。”该规定结合了《反不正当竞争法》及《暂行规定》的要求，为返利提供了明确的法律依据和合规路径。
在法律层面，我们建议企业对返利的安排应当明确在购销协议中进行约定，将返利的条件、形式、金额、付款方式、税务处理等核心内容进行细化，严格执行协议中的返利安排，不得通过虚构交易的方式变相进行返利，更不宜通过虚设“空壳公司”进行开票、走账。如采取集采方式开展的采销活动，应当严格按照挂网信息履行相应义务，不得通过二次议价或带金销售等方式变相进行返利。
在财务层面，企业应当严格遵守《企业会计准则》《发票管理办法》的相关规定，建立发票管理及核验制度。发生折扣或者返利时，应当明示如实入账，交易过程中所有款项的进出都应该通过公司账户进行，所有往来资金都应该准确、客观地实时入账，避免虚假入账或让销售人员以个人账户直接代收公司的款项或者接受其他公司个人账户支付的款项，以防止折扣或返利非法落入个人或小团体口袋。如果发生即时折扣，应在销货时将折扣额与销售额开在同一张发票上；如果发生事后折扣，销售方应开具红字发票（发票金额等同于返利金额），扣减其销售收入，采购方应将该红字发票入账，扣减其进项税额。如果销货方应开具红字发票未开具，而是由采购方向销售方以服务费、赞助费、管理费、咨询费、佣金等名义另行开具发票，以费用入账，就存在财务合规隐患。
（二）建立内部反商业贿赂合规体系及专项合规指引
不合规的药品返利是商业贿赂行为的表现形式之一，《反不正当竞争法》规定，“经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。”据此，建立健全反商业贿赂合规体系不仅能够有效提高员工的合规意识、避免商业贿赂行为发生；在商业贿赂行为真实发生时，如企业能够证明自身已建立了相对完善的合规体系，已按照内部合规制度对员工及经营活动进行有力监管，亦可作为发生商业贿赂行为的免责或减轻处罚的有力证据支撑。
结合过往项目经验，笔者认为，首先，可以在企业内部建立反商业贿赂管理制度并发布相关治理文件，对于药品购销活动这类风险性较高的商业行为，可以考虑制定专项的合规指引。其次，强化企业反商业贿赂管理和合规培训，除应当定期对全体员工进行培训外，还应当对新入职的员工进行专门培训。第三，明确企业对商业贿赂行为的严厉打击态度，在官方网站或自媒体上公开发布《反商业贿赂声明》等类似文件，还可与企业高管、员工、经销商、供应商、推广商、客户签署《反商业贿赂承诺书》等类似文件。最后，可以设置专门的合规部门或组织，公布举报方式，及时对于违规行为进行内部调查和处理，必要时向外部行政执法机关进行举报。
（三）聘请专业机构，提高风险应对能力
在当前医药反腐执法日趋严格，反腐技术手段更加丰富，措施更加具体、专业化的监管环境下，企业有必要聘请外部专业法律、财税机构，从专业、客观角度帮助企业识别药品返利中的合规风险、建立健全合规体系和风险应对机制，并从专业角度，帮助企业理性、有效应对商业贿赂调查，维护企业在应对检查和应诉过程中的合法实体和程序权益。
注释
【1】《暂行规定》第5条：“在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。本规定所称回扣，是指经营者销售商品时在帐外暗中以现金、实物或者其他方式退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。本规定所称帐外暗中，是指未在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载，包括不记入财务帐、转入其他财务帐或者做假帐等。”
【2】《暂行规定》第6条：“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载。”
【3】《药品管理法》第八十八条：“禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构在药品购销中给予、收受回扣或者其他不正当利益。禁止药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人以任何名义给予使用其药品的医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员财物或者其他不正当利益。禁止医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、药师等有关人员以任何名义收受药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者代理人给予的财物或者其他不正当利益。”