分红还没到账，股权已经卖了，这笔钱到底该怎么报税？从一个股权转让案谈税务边界

在实务中，我们常常会遇到这样一种情形：企业已经召开股东会，正式作出具体的利润分配决议，但分红尚未实际发放至股东账户，股东便将手中的股权转让给第三方。在这种“红利已决未发、股权已转”交错发生的情况下，股东在申报股权转让所得时，究竟该如何确定其真实的应税收入，常常成为实务中的争议焦点。
下面，我们就以一个具体案例为切入点，深入分析其中的所得确认问题。
01 真实案例解析
甲公司于2020年1月以1000万元的价格购入乙公司50%的股权，成为乙公司的重要股东。
2024年10月20日，乙公司召开股东会，正式作出利润分配决议：将公司账面上尚未分配的利润400万元，全部按持股比例分配给现有股东甲公司和丙公司。根据持股比例，甲公司应享有的分红金额为200万元。
然而，在这笔分红尚未实际支付到位的情况下，2024年11月20日，甲公司与丁公司签署了股权转让协议，约定将其持有的乙公司50%股权转让给丁公司，转让价为1200万元。该协议进一步明确：截至2024年11月20日，乙公司净资产为2000万元，甲公司所持50%股权的公允价值为1000万元，此外甲公司尚应收乙公司分红200万元。
在税务申报时，甲公司将本次股权转让申报收入为1000万元，与原始投资成本相抵后，确认本次转让所得为零。同时，因符合条件，其应收的200万元分红被确认为免税的投资收益。
02 争议焦点
在实务中，有观点认为：甲公司在申报本次股权转让所得时，并未充分考虑国家税务总局的相关规定，存在申报偏差。
依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的相关规定：
企业转让股权，应当在转让协议生效且完成股权变更登记时，确认收入的实现。其股权转让所得，应为转让收入扣除原始投资成本后的余额。
同时规定明确指出，在计算股权转让所得时，不得从中扣除被投资企业的未分配利润或股东留存收益中按股权比例应得的金额。
据此，有人主张：
·甲公司此次股权转让对价为1200万元，应据实申报全部为股权转让收入；
·不应从中剔除已决但未到账的200万元分红；
·因甲公司原始投资成本为1000万元，据此计算，其应纳税所得为200万元；
·按照25%的企业所得税税率，应补缴企业所得税50万元。
该观点的关键逻辑在于：既然股权整体是以1200万元价格出让，就不能再将其中的200万元从股权转让收入中剥离为单独的红利收入。
03 观点阐释
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十七条的规定，企业所得税法第六条第（四）项所称的“股息、红利等权益性投资收益”，是指企业因持有权益性投资而从被投资企业取得的相关收益。除非国务院财政、税务主管部门另有规定，该类收益应以被投资方作出利润分配决定之日作为确认收入实现的时间点。
在本案中，乙公司于2024年10月20日作出利润分配决议，决定将账面未分配利润400万元全部分配，甲公司因此应取得200万元分红收入。根据上述规定，甲公司应于该分红决定之日，即2024年10月20日，确认这笔投资收益。
这一判断也得到了司法实务的支持。例如在（2021）京0102民初14238号民事判决书中，法院指出：当公司作出利润分配决议后，股东所享有的已明确分配金额，构成一项独立于股东身份的具体债权，即所谓“利润分配请求权”。换言之，甲公司自2024年10月20日起，即依法享有对乙公司200万元的债权请求权。
从会计处理的角度来看：
·乙公司分录：
借：利润分配—分配股利 400万元
贷：应付股利—甲公司 200万元
应付股利—丙公司 200万元
·甲公司分录：
借：应收股利—乙公司 200万元
贷：投资收益 200万元
综上所述，在2024年11月20日股权转让发生时，乙公司的账面已不再存在未分配利润。甲公司持有的这笔200万元股利请求权，已转化为对乙公司的明确债权，不再属于留存收益范畴。因此，甲公司应将其股权转让收入按公允价值1000万元确认，同时其与丁公司在合同中亦已明确约定该价格。
至于甲公司收取的额外200万元款项，应视为甲公司对丁公司转让其所持有的200万元债权而取得的对价，并不属于股权转让的组成部分。
04 财税律师建议
为有效规避潜在的税务争议，我们建议甲公司在签署股权转让协议时，应明确区分股权转让所得与债权转让所得的构成。具体而言：
一方面，应在股权转让协议中清晰列明股权部分的交易价格，确保转让收入与股权公允价值相匹配；
另一方面，对于已作出分红决议但尚未到账的红利收益，建议另行签署债权转让协议，明确该部分款项属于对红利债权的转让收入，而非股权对价。
通过上述“双合同”安排，不仅有助于厘清交易结构，确保会计与税务处理一致，也为未来应对税务稽查或争议提供充分的合规依据。