一、并购的基本含义
并购是兼并和收购的缩略表达形式，英文缩写为M&A（Merger&Acquisition）。并——兼并（Merger），含有吞并，吸收和合并的含义。购——收购（Acquisition），对企业资产和股权的购买行为。
兼并和收购的主要区别：兼并是吞并、吸收含义时：是指一个企业与其他企业合并成一体；兼并是合并的含义时：是指新设合并。收购仅仅是指一方对另一方居于控制地位。具体表现形式如下图：
图一：吞并、吸收（合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位）
图二：新设合并（合并双方注销，形成另一新的主体）
图三：收购（一方收购另一方有投票权股份或资产，双方继续单独经营）
二、并购交易模式的比较与选择
并购交易中需要根据交易的目标、自身的需求、对方的态度合理设定并购的交易模式。在这里提供两种基本模式供大家参考：
（一）股权并购。按照股权并购的交易模式，交易的主体是收购公司与目标公司股东，交易的对象是目标公司股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。通过行使股东权利，来实现对目标公司的掌控。在股权并购交易双方达成并购协议，并办理完股权过户登记或股票交割手续后，目标公司成为收购方的子公司，但对外部仍作为独立的法人主体存在。在收购目标公司的多数股权时，目标公司成为收购方的控股的子公司；在收购目标公司全部股权时，目标公司成为收购方的全资子公司。在这两种情况下，目标公司都不丧失法律人格。但对收购方而言，目标公司的债权债务是一并概括承受的。
（二）资产并购。按照资产并购的交易模式，收购方以现金、股票或者其他有价证券为对价，收购出卖方公司全部或实质全部的资产而接管出卖方公司的营业。在资产并购中，交易的对象是出卖方公司的全部或实质全部的资产，交易的直接结果是出卖方公司往往因出售资产而停止经营，进行清算并最终丧失主体资格。在资产并购中，收购公司不限于企业法人，也可以是自然人，法律对其通常没有限制。资产并购的客体是出卖方公司的资产，而不是出卖方公司本身或出卖方公司的股份。资产并购中，收购方基于收购合同中的规定取得各种资产的所有权，可以用这些资产继续原营业，但购买方不承担出卖方公司的债务。在资产并购中，对购买方有利的方面体现在，仅购入资产，而将出卖方公司的负债拒之门外，不利的方面体现在，并购谈判中资产并购的交易价格可变空间不大。
三、律师尽职调查，管控并购法律风险
在并购交易过程中，涉及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《信息披露内容与格式准则第15-19号》等诸多法律法规规定，收购方应当以律师的尽职调查为基础，结合自己设定的目标，合理的进行交易模式的决策。在确定了交易模式后，根据所选定的交易模式准确确定并购的通路。不论是股权并购还是资产并购，在交易中均存在不确定的潜在风险，这些风险如果不通过法律途径和程序进行查实处理，将给并购带来意想不到的重大损失。上市公司的并购涉及的规定非常庞杂，有关其法律风险提示我们会安排在后面以专项为大家介绍，在此笔者就并购一般性问题通过总结以往的并购案例的经验，特别提示收购方：
（一）涉及合法性、合规性的风险。在交易中收购方与目标公司的主体资质（特定行业需要主管部门的行政特别许可）要求、生产经营管理、劳动用工、资产及债权债务多个方面的合法性、合规性问题都将给收购方带来得不偿失的后果，律师在此阶段进行尽职调查意义重大。对上市公司的收购中，还涉及很多证监会的相关具体程序规定。
（二）财务及税务方面的风险。收购方在整个交易过程中最为关心的问题莫过于企业的资产状况、经营状况和盈利能力，能够反映这一情况的最为重要的数据当属财务会计报告，财务会计报告多以数字体现，作为投资人是无法读懂数据背后的内容，加之其本身涉及很多财务专业问题，因此可以考虑聘请财务顾问或者会计师事务所加以分析研究，为并购交易决策提供准确的依据。税务问题的重要性不言而喻，一旦税务出现纰漏，难逃税务稽查法网，严重的甚至会被追究刑事责任。
（三）涉及目标企业核心竞争力的调查。收购方愿意出价，关心的重要问题之一是目标企业的核心竞争力或称为技术能力，较强的技术能力体现了对市场的控制力，对技术能力的调查，能够使收购方冷静出价，并购后实现相应的回报。
（四）环境保护是否达标的风险。随着国家对环境保护的日益重视，企业对周围环境的污染渐渐进入了社会公众的视线，环保部门对环境污染开出的巨额罚单让许多公司无力承受，因此必须树立环保意识，对环保不达标项目一票否决在并购范围外。
（五）其他风险。在企业生产经营中还存在许多其他各种形式的已经暴露但尚未爆发的风险。
综上，并购业务本身投资金额高，涉及的管控事项多，风险相伴而生，在交易中要规避存在的潜在风险，必须依照法律规定严谨的处理。律师通过细致的程序进行尽职调查，发现疏漏，完善交易细节，最大限度的消除交易中存在的风险。最终为并购的收购方提供详实的调查资料，合理合法的选定交易模式，设定交易程序，最终实现交易目标。
并购是兼并和收购的缩略表达形式，英文缩写为M&A（Merger&Acquisition）。并——兼并（Merger），含有吞并，吸收和合并的含义。购——收购（Acquisition），对企业资产和股权的购买行为。
兼并和收购的主要区别：兼并是吞并、吸收含义时：是指一个企业与其他企业合并成一体；兼并是合并的含义时：是指新设合并。收购仅仅是指一方对另一方居于控制地位。具体表现形式如下图：
图一：吞并、吸收（合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位）
图二：新设合并（合并双方注销，形成另一新的主体）
图三：收购（一方收购另一方有投票权股份或资产，双方继续单独经营）
二、并购交易模式的比较与选择
并购交易中需要根据交易的目标、自身的需求、对方的态度合理设定并购的交易模式。在这里提供两种基本模式供大家参考：
（一）股权并购。按照股权并购的交易模式，交易的主体是收购公司与目标公司股东，交易的对象是目标公司股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。通过行使股东权利，来实现对目标公司的掌控。在股权并购交易双方达成并购协议，并办理完股权过户登记或股票交割手续后，目标公司成为收购方的子公司，但对外部仍作为独立的法人主体存在。在收购目标公司的多数股权时，目标公司成为收购方的控股的子公司；在收购目标公司全部股权时，目标公司成为收购方的全资子公司。在这两种情况下，目标公司都不丧失法律人格。但对收购方而言，目标公司的债权债务是一并概括承受的。
（二）资产并购。按照资产并购的交易模式，收购方以现金、股票或者其他有价证券为对价，收购出卖方公司全部或实质全部的资产而接管出卖方公司的营业。在资产并购中，交易的对象是出卖方公司的全部或实质全部的资产，交易的直接结果是出卖方公司往往因出售资产而停止经营，进行清算并最终丧失主体资格。在资产并购中，收购公司不限于企业法人，也可以是自然人，法律对其通常没有限制。资产并购的客体是出卖方公司的资产，而不是出卖方公司本身或出卖方公司的股份。资产并购中，收购方基于收购合同中的规定取得各种资产的所有权，可以用这些资产继续原营业，但购买方不承担出卖方公司的债务。在资产并购中，对购买方有利的方面体现在，仅购入资产，而将出卖方公司的负债拒之门外，不利的方面体现在，并购谈判中资产并购的交易价格可变空间不大。
三、律师尽职调查，管控并购法律风险
在并购交易过程中，涉及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《信息披露内容与格式准则第15-19号》等诸多法律法规规定，收购方应当以律师的尽职调查为基础，结合自己设定的目标，合理的进行交易模式的决策。在确定了交易模式后，根据所选定的交易模式准确确定并购的通路。不论是股权并购还是资产并购，在交易中均存在不确定的潜在风险，这些风险如果不通过法律途径和程序进行查实处理，将给并购带来意想不到的重大损失。上市公司的并购涉及的规定非常庞杂，有关其法律风险提示我们会安排在后面以专项为大家介绍，在此笔者就并购一般性问题通过总结以往的并购案例的经验，特别提示收购方：
（一）涉及合法性、合规性的风险。在交易中收购方与目标公司的主体资质（特定行业需要主管部门的行政特别许可）要求、生产经营管理、劳动用工、资产及债权债务多个方面的合法性、合规性问题都将给收购方带来得不偿失的后果，律师在此阶段进行尽职调查意义重大。对上市公司的收购中，还涉及很多证监会的相关具体程序规定。
（二）财务及税务方面的风险。收购方在整个交易过程中最为关心的问题莫过于企业的资产状况、经营状况和盈利能力，能够反映这一情况的最为重要的数据当属财务会计报告，财务会计报告多以数字体现，作为投资人是无法读懂数据背后的内容，加之其本身涉及很多财务专业问题，因此可以考虑聘请财务顾问或者会计师事务所加以分析研究，为并购交易决策提供准确的依据。税务问题的重要性不言而喻，一旦税务出现纰漏，难逃税务稽查法网，严重的甚至会被追究刑事责任。
（三）涉及目标企业核心竞争力的调查。收购方愿意出价，关心的重要问题之一是目标企业的核心竞争力或称为技术能力，较强的技术能力体现了对市场的控制力，对技术能力的调查，能够使收购方冷静出价，并购后实现相应的回报。
（四）环境保护是否达标的风险。随着国家对环境保护的日益重视，企业对周围环境的污染渐渐进入了社会公众的视线，环保部门对环境污染开出的巨额罚单让许多公司无力承受，因此必须树立环保意识，对环保不达标项目一票否决在并购范围外。
（五）其他风险。在企业生产经营中还存在许多其他各种形式的已经暴露但尚未爆发的风险。
综上，并购业务本身投资金额高，涉及的管控事项多，风险相伴而生，在交易中要规避存在的潜在风险，必须依照法律规定严谨的处理。律师通过细致的程序进行尽职调查，发现疏漏，完善交易细节，最大限度的消除交易中存在的风险。最终为并购的收购方提供详实的调查资料，合理合法的选定交易模式，设定交易程序，最终实现交易目标。