转让未履行出资义务的股权问题案例分析

股权是股东对公司享有的权利，但股东对公司的权利需要以履行出资义务为前提。如果股东没有履行出资或者没有全面履行出资义务，并将其名下股权转让给受让方，公司可以对其提起诉讼，其他股东可以提起诉讼，公司债权人可以提起诉讼，股权受让方也可以提起诉讼。本文通过相关案例，对股东转让未履行出资义务或者没有全面履行出资义务的股权问题进行分析。
法律依据
《公司法司法解释（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
案例一
湖北省高级人民法院（2018）鄂民申184号
本院经审查认为，景发公司成立时的公司章程确定张海民出资300万元，其中40万元为货币，260万元为土地使用权。但张海民仅实际出资货币50万元，尚有250万元的出资义务没有履行。至于景发公司从中国工商银行赤壁市支行处受让的土地使用权，系该公司支付对价获得，并非张海民的出资。2006年10月11日，张海民将自己持有的前述景发公司300万元出资股权转让给王方园，王方园应当知道张海民仅实际出资50万元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款之规定，王方园作为受让人，对张海民的欠缴出资，承担连带缴足责任。景发公司2006年10月11日的注册资本为600万元，而王方园实缴出资600万元，其实缴出资抵充张海民欠缴的250万元出资，视为张海民的出资义务履行完毕。至于王方园是否可向张海民追索，则属其二人之间的法律关系，与景发公司无关。景发公司诉请张海民履行250万元的出资义务，一、二审不予支持，并无不当。
案例二
广东省佛山市中级人民法院（2022）粤06民终9503号
一、曾爱家、李爱华、周坚、李月是否属于“知道或应当知道”受让股权存在出资瑕疵的受让人。
曾爱家、李爱华、周坚、李月都曾经通过受让股权而成为过朗格斯公司登记的股东。股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务。由于股权转让将导致产生股东权利义务概括转移的后果，所以作为股权转让的受让人，理应更为严格地审查相关股权是否已经完成出资的情况。朗格斯公司的账册、财务资料、章程、股东会决议等材料显示张继才、朱志坚将出资款1001万元于2013年3月23日投入朗格斯公司后，再于同年3月28日立即转出；二人于2014年6月6日共同签订《广东朗格斯电梯有限公司股东会决议》后，并未有相关增资款进入朗格斯公司账户的记录予以佐证；朗格斯公司多份公司章程载明的出资款缴纳时间存在严重的逻辑错误。前述事实足以让理性的受让人对朗格斯公司股东已经足额履行出资义务产生合理怀疑。然而，曾爱家、李爱华、周坚、李月在此情形下，并未在各自受让股权时对前手转让股东的出资情况进行严格核实，其也没有对相关股东会决议、公司章程的约定提出异议，应视为曾爱家、李爱华、周坚、李月“知道或应当知道”受让的股权存在瑕疵出资而仍愿意接受转让。而且受让股权后曾爱家、李爱华、周坚、李月作为股东，均有权查阅公司资料，曾爱家还曾担任过朗格斯公司的法定代表人、执行董事和经理，周坚也曾担任过朗格斯公司的监事，可见前述四人均具有了解朗格斯公司股东出资情况的便利和可能，但事实上，曾爱家、李爱华、周坚、李月并未对朗格斯公司的股东出资情况提出任何异议，也可印证四人为“知道或应当知道”受让的股权存在瑕疵出资而仍愿意接受转让的受让人。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，曾爱家、李爱华、周坚、李月应当分别对其前手转让股东的出资义务承担连带责任。
案例三
广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终15576号
关于第二个争议焦点问题。李建刚等四股东于2008年8月14日抽逃出资后，在未补齐出资的情况下，袁昌平于2011年3月6日将所持25%的股权转让给刘宝才；李建刚、李绮红于2014年4月9日分别将所持的225万元股权（占股45%）、25万元股权（占股5%）转让给叶开松，转让价款分别为94.5万元、10.5万元；同日颜继泓将所持的125万元股权（占股25%）以54.5万元转让给叶红光。至此，李建刚、袁昌平、颜继泓及李绮红四股东已全部退出奥通公司，公司现由叶开松持股50%、叶红光与刘宝才各持股25%。
首先，虽奥通公司主张在（2016）桂0703民初1672号民事判决执行中认定原股东存在抽逃出资行为后其才知道有权要求原股东补足出资，但上述抽逃出资情况在公司账户中有清楚体现，叶开松、叶红光与刘宝才在受让股权时对于公司财务状况及原股东出资情况具有审慎义务。
其次，奥通公司称叶开松、叶红光受让股权时公司处于正常经营中，至2015年1月因出租用汽车的运力指标延续资格被政府取消才无法继续经营，但叶开松、叶红光受让股权的对价明显较低。且李建刚与叶开松签订的《自然人股东股权转让协议》约定，本次股权转让完成后，叶开松即享有45%的股东权利和义务，李建刚不再享有相应的权利和义务，而股东义务应包含出资义务。实际上，叶开松、叶红光在受让股权5年多时间内亦未向原股东提出补足出资的要求。由此可见，叶开松、叶红光受让股权时对于原股东抽逃后未补足出资的情况应清楚知悉，且对于受让股权后出资义务转由其承担而免除原股东的出资义务是同意认可的。
再次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条虽规定股东抽逃出资的，公司有权请求其返还出资本息，但本案中，李建刚等四股东抽逃出资行为发生在2008年8月，至李建刚于2014年4月转让股权及此后5年多时间，均无证据证明奥通公司有向李建刚等四股东主张过返还出资本息。而在叶开松、叶红光受让股权后，公司原股东已全部退出，叶开松成为公司大股东，且新股东叶开松、叶红光及刘宝才在受让股权后亦未履行实缴出资义务。在奥通公司内部，仅因股权变化而将补足出资的义务复加于李建刚等原股东，明显有违公平、诚信原则。因此，对于奥通公司主张李建刚补足出资的诉讼请求，本院不予支持，一审判决处理不当，本院予以纠正。
在受让股权前，股权受让方应当审慎核查股权转让方是否存在逾期未足额实缴出资的情况，审慎核查公司是否存在不能清偿之债，妥善保存核查相关资料，并且可以在股权转让协议中要求转让方作出书面承诺，以证明对股权转让方未按期足额实缴出资不知情，降低相关法律风险。