公司董事与董事会相关知识汇总

首先明确一点，股东会决议范围是修改章程、公司合并分立、增加或减少注册资本、公司解散、公司形式变更和表决预算决算方案、弥补亏损方案等事务。股东并不一定会实际去经营公司，更多的是由董事、高管们负责公司的正常运行。这就是公司法中常说的，经营权与所有权的分离——股东们将日常经营权决策权授权给董事，自己仅对涉及公司重大方面的事项进行决议。那么董事会作为公司的日常经营决策机构，发挥的作用就非常重要了。
01董事会的产生
股东（大）会选举董事，一般情况下，选举董事属于一般事项，即有限公司股东所持表决权过半数通过，可选举董事；股份公司出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，可选举董事。
董事由股东（大）会选举，其报酬自然由股东（大）会决定。
从董事的产生来看，股东（大）会是董事会的上级，董事们的命运由股东（大）会决定。
02董事会的组成
1.有限公司：
（1）一般情况
国有独资公司和两个以上国有主体投资设立的有限公司的董事会中应当有职工代表，职工董事需要代表职工，所以职工代表不能由股东选举，而是由职工代表大会这类职工组织选举产生。
除了职工代表以外，其他的董事均由股东选举产生。
有限公司董事会成员人数3到13人（法律层面奇数偶数均可以，但实践中往往奇数居多）
董事会设董事长，负责主持董事会会议。董事长的产生办法由章程规定，这就意味着董事长不一定由董事之间选举产生，章程也可以规定，董事长由某方股东指定产生。总之董事长的产生方式比较灵活。
董事会表决时，一人一票，具体通过比例由公司章程规定。董事会开会，是否需要提前通知也同样由章程规定。两者的自由规定空间都比较大，根据不同公司的情况往往不能一概而论
（2）特殊情况
为了照顾有限公司的灵活性，有限公司股东人数较少或者规模较小的情况下，可以不设立董事会，而设立执行董事。执行董事，是小型有限公司董事会的替代制度，同时起到了省事、简化、省钱的效果。
2.股份公司：
股份公司资合性为主，没有职工董事的要求。
（1）一般情况
股份公司追求的是规范性，不能简单化运作，故股份公司必须设立董事会，不存在设立执行董事的情况。所以，是否存在执行董事也是辨别股份公司还是有限公司的一个重要区分点。股份公司董事会规模规定为5到19人。
股份公司董事长由全体董事过半数选举产生，意味着董事长的产生分为两步：首先股东大会选举董事，组成董事会；然后，董事会开会，全体董事过半数选举产生董事长。
在表决规则方面，全体董事过半数出席，方可召开董事会；全体董事一人一票，且过半数通过即表决通过（注意，这里是全体董事过半数通过决议，而非出席的）
董事如果违法违规违反公司章程通过决议，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。但在表决时表明异议，并记载于会议记录的，免除责任。
（2）特殊情况——上市公司
上市公司是最规范的公司，要对公众负责，要履行最严格的信息披露义务，要接受证监会、交易所的严格监管。对应的，其董事会也要处处体现这种规范化。
①上市公司董事会中应当有独立董事，且不低于三分之一。
所谓独立董事，一独立于主要股东（不能是持股5%以上股东委派的）；二要独立于公司管理层（一般情况下，董事和高管是可以互相兼任的，但独立董事不能兼任公司内其他任何职务，必须是外部人）。
②上市公司存在关联董事回避制度。如果董事和所讨论事项有关联关系，比如，张三为公司董事，董事会讨论是否要和A公司做生意，而张三还持有A公司的股份，或者张三还在A公司任职，那么张三就是关联董事，需要在会议中回避。此次董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行；决议经全体无关联关系董事过半数通过即为通过。