导读
#一、引言
#二、财务混同：判断公司人格混同的关键点
#三、再审案例
#四、案例研习
一、引言
对于法人人格否认问题，《公司法》的规定较为原则，因此引发了适用上的困难。《九民会议纪要》在《公司法》的基础上进一步细化了该制度，尤其强调了财务混同在人格混同中的核心地位。本文拟结合相关理论，通过具有代表性的再审案例分析法人人格否认之诉中财务混同的举证责任分配问题。
二、财务混同：判断公司人格混同的关键点
股东有限责任制是现代公司制度的基石，它树立了一道防火墙，避免股东个人财产受公司经营风险影响，极大地激发了企业家干事创业的激情，优化了社会资源配置。但实践中，股东利用有限责任制度，逃避债务的情况多有发生。为此，《公司法》第20条第3款规定：“股东滥用有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以透过公司，向股东主张连带责任，以平衡债权人利益。”
然而，《公司法》第20条第3款对法人人格否认的规定相对原则、抽象，造成了司法实践中的适用困难。为进一步明确适用逻辑，《九民会议纪要》第10条指出：“公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思及独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。”这一条延续了中国公司法体系由资本信用向资产信用转变的理念，将人格混同落脚于财务混同。
财务混同将导致公司偿债能力受损。偿债能力受损如何体现？从实际情况看，公司的偿债能力来源于两个方面，一是公司资产的静态价值，即当下清算公司所能得到的财产，二是公司未来经营活动产生的净现金流。两者的基础均为公司资产。公司财务混同即从根本上混淆了公司的静态资产与股东个人的静态资产、公司未来的现金流与股东未来的现金流，这损害债权人信赖公司的现实基础，股东的有限责任自然也应被击碎。
《九民会议纪要》第10条列举了判断财务混同时可以参考的几个要点，但在实际适用时，仍有一定不明晰之处，尤其是在举证责任的分配上，债权人需要从什么方面证明债务人与其股东财务混同，债务人又需要什么证据“自证清白”，均不明晰。本文选择最高人民法院（2020）最高法民申5116号案，试对该问题做初步梳理。
三、再审案例
【（2020）最高法民申5116号】
（一）案件事实
1.国发华企对国电光伏负有4149万元债务
2016年5月30日，北京仲裁委裁决国发华企向国电光伏支付工程价款6152万元其他费用。
2017年10月11日，北京市第二中级人民法院作出（2016）京02执723号之二执行裁定，载明双方已和解履行2003万元，剩余债权共计4149万元由于无法查询到被执行人财产而终止本次执行。
2.债务人国发华企之实控人郭留成还持有另外两国发系公司股权，即国发节能与国发后勤。
国发华企与关联主体股权结构图
据此，债权人国发光伏于2019年10月21日向江苏省中级人民法院提起诉讼，要求刺破国发华企公司面纱，由国发节能、国发后勤与郭留成对国发华企的债务承担连带责任。
（二）当事人举证情况
法庭辩论中，债权人提交了以下核心证据，以期证明债务人及相关主体存在人格混同可能。
债权人提交的核心证据
根据以上公开信息，债权人认为，本案三个国发系公司在经营范围、联系方式、高管、办公地点上均存在交叉，因此向法院申请调取三公司自2010年12月至2019年1月全部账务账册及银行流水，拟进一步证明三公司之间存在财务混同。
法院应债权人的申请调取了国发华企共5个银行账户的往来明细。往来明细显示，国发华企与国发节能、国发后勤之间存在大量资金往来，累计资金往来高达9.5亿元。在法院调取的共计104笔的银行往来中，仅3笔标注了具体的资金用途（1笔标注为“借款”，2笔标注为“划资”），其余往来仅标注为转账、汇兑业务或往来款。此外，国发华企的股东常在债务人收到各类款项后数天内将资金转出。
根据以上银行流水明细，法院认为国发华企与国发节能、国发后勤之间可能存在人员、经营场所及财物混同，因此要求国发华企提供财务账册。
对于人员混同问题，国发华企及其股东解释称郭留成同时控制多家公司，相关公司存在人员交叉属于正常情况，未违反法律规定；对经营场所混同问题，国发华企及其股东解释称三公司虽在同一大楼办公，但办公区域不同，国发华企对外公示的电话号系总机，各公司有分机，邮箱亦然。在财务混同的问题上，国发华企未提供公司账簿，也未提供其他解释。
本案中，国发华企及其股东对人员混同、经营场所混同的解释均未得法院的认可。最关键的，由于未能提供公司账簿，未能对法院调取的银行流水作出合理解释，因此无法证明国发华企与其股东之间不存在财务混同。最终，法院认为郭留成个人意志凌驾于三公司之上，三公司构成人格混同，对此，一审、二审、再审法院的观点均一致。
四、案例研习
由于债权人信息渠道的客观限制，法院对债权人证明标准要求较低，只要债权人能够初步证据证明债务人及其股东之间存在经营、人员或其他方面的混同即可。此后举证责任转移，债务人需向法院提供证据解释该种怀疑。
本案例中，认定人格混同的核心证据是债务人与其股东之间存在着较多无法说明原因的银行流水。可见，债务人需要排除财务混同的合理怀疑，即使债权人提供的初步证据并不涉及财务信息。本案例中，从债权人角度看，证明债务人与其股东之间存在人格混同主要分三步：
第一步，搜集初步证据。该部分证据可能为债务人与其股东的少数几笔可能引起怀疑的转账，也可能是对外公开信息中查询到的可疑之处。就本案例而言，债权人提供的初步证据较简单，主要来自于工商登记中的电话、邮箱、人员、经营范围，少量来自互联网招聘信息。
第二步，亦是最关键的一步，即说服法院采信初步证据，转移举证责任。若法院可以应债权人的要求调取或责令债务人提供相关银行流水等信息，则是巨大的成功，债务人提交的证据越多、越杂，债权人的发挥空间可能越大。
第三步，乘胜追击。利用对方提交的证据，深入分析，继续寻找可疑之处（如存在多笔无法说清用途的转账等），并要求对方提供进一步证据，最终说服法官。
从技术上考虑，只要完成第二步，债权人即成功了一大半。因为在企业的日常经营中，多个实控公司间归集资金、协同经营是普遍现象，也符合企业经营、资金管理规律。虽然大型集团公司可以规范化、制度化地设计管理流程，甚至设立财务公司，但对大多数公司而言，这些方式成本过高，需要另辟蹊径。
从债务人的角度分析，公司经营需要更具有个性化的管理制度、财务制度，在保证所控制资源合理调配的同时，做到依法依规，避免潜在法律风险。
#一、引言
#二、财务混同：判断公司人格混同的关键点
#三、再审案例
#四、案例研习
一、引言
对于法人人格否认问题，《公司法》的规定较为原则，因此引发了适用上的困难。《九民会议纪要》在《公司法》的基础上进一步细化了该制度，尤其强调了财务混同在人格混同中的核心地位。本文拟结合相关理论，通过具有代表性的再审案例分析法人人格否认之诉中财务混同的举证责任分配问题。
二、财务混同：判断公司人格混同的关键点
股东有限责任制是现代公司制度的基石，它树立了一道防火墙，避免股东个人财产受公司经营风险影响，极大地激发了企业家干事创业的激情，优化了社会资源配置。但实践中，股东利用有限责任制度，逃避债务的情况多有发生。为此，《公司法》第20条第3款规定：“股东滥用有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以透过公司，向股东主张连带责任，以平衡债权人利益。”
然而，《公司法》第20条第3款对法人人格否认的规定相对原则、抽象，造成了司法实践中的适用困难。为进一步明确适用逻辑，《九民会议纪要》第10条指出：“公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思及独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产是否混同且无法区分。”这一条延续了中国公司法体系由资本信用向资产信用转变的理念，将人格混同落脚于财务混同。
财务混同将导致公司偿债能力受损。偿债能力受损如何体现？从实际情况看，公司的偿债能力来源于两个方面，一是公司资产的静态价值，即当下清算公司所能得到的财产，二是公司未来经营活动产生的净现金流。两者的基础均为公司资产。公司财务混同即从根本上混淆了公司的静态资产与股东个人的静态资产、公司未来的现金流与股东未来的现金流，这损害债权人信赖公司的现实基础，股东的有限责任自然也应被击碎。
《九民会议纪要》第10条列举了判断财务混同时可以参考的几个要点，但在实际适用时，仍有一定不明晰之处，尤其是在举证责任的分配上，债权人需要从什么方面证明债务人与其股东财务混同，债务人又需要什么证据“自证清白”，均不明晰。本文选择最高人民法院（2020）最高法民申5116号案，试对该问题做初步梳理。
三、再审案例
【（2020）最高法民申5116号】
（一）案件事实
1.国发华企对国电光伏负有4149万元债务
2016年5月30日，北京仲裁委裁决国发华企向国电光伏支付工程价款6152万元其他费用。
2017年10月11日，北京市第二中级人民法院作出（2016）京02执723号之二执行裁定，载明双方已和解履行2003万元，剩余债权共计4149万元由于无法查询到被执行人财产而终止本次执行。
2.债务人国发华企之实控人郭留成还持有另外两国发系公司股权，即国发节能与国发后勤。
国发华企与关联主体股权结构图
据此，债权人国发光伏于2019年10月21日向江苏省中级人民法院提起诉讼，要求刺破国发华企公司面纱，由国发节能、国发后勤与郭留成对国发华企的债务承担连带责任。
（二）当事人举证情况
法庭辩论中，债权人提交了以下核心证据，以期证明债务人及相关主体存在人格混同可能。
债权人提交的核心证据
根据以上公开信息，债权人认为，本案三个国发系公司在经营范围、联系方式、高管、办公地点上均存在交叉，因此向法院申请调取三公司自2010年12月至2019年1月全部账务账册及银行流水，拟进一步证明三公司之间存在财务混同。
法院应债权人的申请调取了国发华企共5个银行账户的往来明细。往来明细显示，国发华企与国发节能、国发后勤之间存在大量资金往来，累计资金往来高达9.5亿元。在法院调取的共计104笔的银行往来中，仅3笔标注了具体的资金用途（1笔标注为“借款”，2笔标注为“划资”），其余往来仅标注为转账、汇兑业务或往来款。此外，国发华企的股东常在债务人收到各类款项后数天内将资金转出。
根据以上银行流水明细，法院认为国发华企与国发节能、国发后勤之间可能存在人员、经营场所及财物混同，因此要求国发华企提供财务账册。
对于人员混同问题，国发华企及其股东解释称郭留成同时控制多家公司，相关公司存在人员交叉属于正常情况，未违反法律规定；对经营场所混同问题，国发华企及其股东解释称三公司虽在同一大楼办公，但办公区域不同，国发华企对外公示的电话号系总机，各公司有分机，邮箱亦然。在财务混同的问题上，国发华企未提供公司账簿，也未提供其他解释。
本案中，国发华企及其股东对人员混同、经营场所混同的解释均未得法院的认可。最关键的，由于未能提供公司账簿，未能对法院调取的银行流水作出合理解释，因此无法证明国发华企与其股东之间不存在财务混同。最终，法院认为郭留成个人意志凌驾于三公司之上，三公司构成人格混同，对此，一审、二审、再审法院的观点均一致。
四、案例研习
由于债权人信息渠道的客观限制，法院对债权人证明标准要求较低，只要债权人能够初步证据证明债务人及其股东之间存在经营、人员或其他方面的混同即可。此后举证责任转移，债务人需向法院提供证据解释该种怀疑。
本案例中，认定人格混同的核心证据是债务人与其股东之间存在着较多无法说明原因的银行流水。可见，债务人需要排除财务混同的合理怀疑，即使债权人提供的初步证据并不涉及财务信息。本案例中，从债权人角度看，证明债务人与其股东之间存在人格混同主要分三步：
第一步，搜集初步证据。该部分证据可能为债务人与其股东的少数几笔可能引起怀疑的转账，也可能是对外公开信息中查询到的可疑之处。就本案例而言，债权人提供的初步证据较简单，主要来自于工商登记中的电话、邮箱、人员、经营范围，少量来自互联网招聘信息。
第二步，亦是最关键的一步，即说服法院采信初步证据，转移举证责任。若法院可以应债权人的要求调取或责令债务人提供相关银行流水等信息，则是巨大的成功，债务人提交的证据越多、越杂，债权人的发挥空间可能越大。
第三步，乘胜追击。利用对方提交的证据，深入分析，继续寻找可疑之处（如存在多笔无法说清用途的转账等），并要求对方提供进一步证据，最终说服法官。
从技术上考虑，只要完成第二步，债权人即成功了一大半。因为在企业的日常经营中，多个实控公司间归集资金、协同经营是普遍现象，也符合企业经营、资金管理规律。虽然大型集团公司可以规范化、制度化地设计管理流程，甚至设立财务公司，但对大多数公司而言，这些方式成本过高，需要另辟蹊径。
从债务人的角度分析，公司经营需要更具有个性化的管理制度、财务制度，在保证所控制资源合理调配的同时，做到依法依规，避免潜在法律风险。