前言
国家主席习近平在2020年9月在第75届联合国大会提出我国2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”，此目标的提出，提振了各大电力企业向清洁能源转型的决心，光伏发电项目再次迎来了黄金时代。但比起自开发项目建设并网而言，已并网发电的光伏电站具有相当稳定的现金流和较低的运营成本。低风险稳收益吸引了许多投资者的目光。目前在行业内比较常用的交易方式有两种，即股权交易和资产交易。这两种交易方式不同之处在于，在交易大型地面电站的时候通常会运用股权交易的方式，而一些容量较小或者分布式电站则往往通过资产交易的方式进行。本文从已并网发电的光伏电站股权收购流程出发，梳理分析光伏电站股权收购的程序要点及风险点。为投资光伏电站的企业和机构提供相关参考。
一、光伏电站股权收购的基本流程
光伏电站股权收购一般要经历收购前期准备、尽职调查和正式签订股权收购协议等基本流程。
1.收购前期准备
不论是股权交易还是资产交易，其核心都是要对光伏电站进行全面的评估，只有通过详细尽调才能确保光伏电站的价值与交易价格相匹配。
项目收购前，收购方需要对目标电站进行初步筛选，明确收购需求和目的。这包括对电站的地理位置、装机容量、发电效率、运维状况、历史数据等多方面的考察。同时，还需组建专业的收购团队，包括财务、法务、技术等多方面的专家，为后续尽职调查等工作做好准备。此外，还需与目标电站的所有者或管理团队进行初步沟通，了解其出售意愿及可能的合作条件，为后续收购工作的顺利开展奠定基础。当然，不同企业内部项目审查流程可能有所不同。但不论是何种模式，在初期就前往项目地实地考察对接都是十分必要的。
2.尽职调查
对于光伏电站项目的尽职调查，企业必须全面且深入地了解目标电站的实际运营情况，包括但不限于电站的技术参数、设备状况、运维记录、发电量历史数据、土地及电网接入合规性等。技术团队应重点审查电站的设备老化程度、是否存在重大技术隐患，以及是否具备持续稳定运行的能力。财务团队则需核实电站的财务报表，确认其收益的真实性和稳定性，评估电站的现金流状况及潜在的风险点。法务团队则需审核电站的所有权归属、土地使用权、电网接入许可等法律文件的完备性和合规性，以避免潜在的法律纠纷。同时，还需通过访谈电站员工、供应商及合作伙伴等多方渠道，获取更全面、客观的信息，为后续的收购决策提供有力支持。如有必要 还需委托专业的第三方机构出具相关的尽职调查报告，作为公司内部收购决策的参考依据。
3.正式签订股权收购协议
在尽职调查完成后，项目收购进入到签约磋商阶段，这一阶段收购方与被收购方需要就收购价格、支付方式、交割时间等关键条款进行深入谈判，达成一致意见。协议中还需明确双方的权利和义务，包括但不限于股权转让的具体安排、过渡期管理、违约责任等条款，以确保交易的公平性和合法性。同时，为防范潜在风险，收购方还需在协议中设置合理的保护性条款，如业绩对赌、股权回购等，以保障自身利益。在协议签署前，双方应再次对协议内容进行仔细核对，确保无误后正式签署股权收购协议，标志着光伏电站股权收购交易的成功完成。此后，收购方需按照协议约定，及时支付收购款项，并协助被收购方完成股权过户等相关手续，确保交易的顺利交割。
二、光伏电站股权收购中需要重点关注的问题
1.电价补贴差异性
电价是一个电站投资测算中最重要的一个指标，不仅仅决定着交易价格，也决定了未来乃至长达20年的投资收益。
光伏电站电价因集中式和分布式所享受的电价补贴不同，集中式光伏电站电价已无国家补贴，实现平价上网，而分布式电站电价在各地区还存在不同的补贴政策。不仅是电站性质上导致电价不同，对于高于国家规定的标杆上网电价部分，不同地区发布了地方性补贴政策，各个地方的补贴力度均有差异。
对于开发项目而言，分布式光伏项目与集中光伏电站项目电价补贴的申请程序亦不同。对于集中式光伏电站而言，有的地方政府文件要求发电企业需要在获得能源局发电业务许可证并与电网公司签署售电协议后，才可以根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，向省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。在这种情形下，省级物价部门对于电价补贴的批复是一种行政许可。然而，根据国家能源局的规定，经备案（核准）的分布式能源项目、6MW（不含）以下太阳能发电项目豁免发电业务许可，分布式光伏在申请电价补贴时，适用简化的程序。
2.电站的实际使用寿命
通常，光伏电站的理论寿命一般为15至20年，但由于组件规格、建设质量、能耗及环境等不可控因素，光伏电站实际使用寿命远低于其理论寿命。而光伏电站由于前期建设、技术等方面投资数额巨大，回本周期较长，需6至10年。因此，在收购光伏电站时，出于盈利目的的收购方应考虑到其投入使用的实际年限和运营状况，对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力有所了解。
3.政策影响
光伏电站项目早些年受政策影响较多，但近些年已趋于稳定，但需要注意的是电网政策对于电站发电运行的实际影响，主要如下：
①电网消纳能力与限电风险
优先核查项目所在地的电网消纳预警等级（红、黄、绿区）。若属“红区”（如山东、河南部分县市），可能面临限电或暂停新增并网，直接影响发电收益；需结合当地电网改造规划评估限电缓解周期。
②储能强制配套政策
部分省份（如山西、山东、宁夏等）要求新建或存量光伏电站按装机比例（10%～20%）配置储能，且充放电时长2～4小时。若项目未配储或容量不足，可能需追加投资或面临考核罚款，需测算改造成本。
③电价结算与偏差考核机制
市场化交易电量占比高的地区（如广东、江苏），需关注分时电价波动（如午间低谷电价）、偏差考核标准（超发/少发电量惩罚成本）及结算周期，评估电价收益稳定性。
④地方保护性政策差异
部分地区对本地企业优先消纳，或对外省绿电设置输送壁垒，需结合跨省电力交易规则及输电通道利用率（如特高压配套项目），明确消纳路径。
4.项目用地合规性
之前在《碳中和｜光伏—地面电站项目开发重点揭示》中已经阐述了土地对于一个电站项目合规性及后续运营的决定性因素。不论是地面电站还是分布式电站项目收购中，这个问题依旧是重中之重，不仅要在尽职调查阶段详细梳理该项目的土地合规及屋顶产权，还要重点判断，如存在土地合规及屋顶产权瑕疵问题，需要在交易中重点对交易条件及交易对价进行谈判，甚至必要时需终止合作。
三、企业如何应对
结合在投并购光伏电站项目的经验，一个电站的投资收益及交易对价是需要多方因素综合考量的，不仅从电站合规、设计、施工、运行等多方面出发，还要多方调研电站周边的环境、发电量、消纳及当地政策等因素。比如项目合规性上，应当全面对立项、环评、用地、电网接入等关键审批文件进行核查；补贴政策上，通过国家可再生能源信息管理中心查询项目是否进入补贴目录、确认补贴额度及发放周期，并根据补贴延迟对内部收益率进行测试；技术风险上，对重点设施设备进行设计复核、委托抽检，延长质保并留存质保金；电站发电运行上，必须调取项目近两年实际限电率、电网公司出具的消纳文件、储能验收证明及电力交易结算单，并结合地方新能源发展规划及电网政策，预判政策调整方向，对项目交易对价及整体收益率作出判断。
光伏电站项目投资资金大，除了本文阐述的重点关注事项外，在收购中还需要关注交易本身乃至交易之外的各个环节，避免因交易本身、电站原因及政策影响导致后续纠纷的发生而产生损失。不仅如此，专业的项目投并购团队至关重要，企业在收购过程中应当组织开发人员、法务人员、工程人员、财务人员等公司内部专业人员配合完成项目收购，并聘请第三方法律服务机构跟踪收购全流程，为企业利益保驾护航。
国家主席习近平在2020年9月在第75届联合国大会提出我国2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”，此目标的提出，提振了各大电力企业向清洁能源转型的决心，光伏发电项目再次迎来了黄金时代。但比起自开发项目建设并网而言，已并网发电的光伏电站具有相当稳定的现金流和较低的运营成本。低风险稳收益吸引了许多投资者的目光。目前在行业内比较常用的交易方式有两种，即股权交易和资产交易。这两种交易方式不同之处在于，在交易大型地面电站的时候通常会运用股权交易的方式，而一些容量较小或者分布式电站则往往通过资产交易的方式进行。本文从已并网发电的光伏电站股权收购流程出发，梳理分析光伏电站股权收购的程序要点及风险点。为投资光伏电站的企业和机构提供相关参考。
一、光伏电站股权收购的基本流程
光伏电站股权收购一般要经历收购前期准备、尽职调查和正式签订股权收购协议等基本流程。
1.收购前期准备
不论是股权交易还是资产交易，其核心都是要对光伏电站进行全面的评估，只有通过详细尽调才能确保光伏电站的价值与交易价格相匹配。
项目收购前，收购方需要对目标电站进行初步筛选，明确收购需求和目的。这包括对电站的地理位置、装机容量、发电效率、运维状况、历史数据等多方面的考察。同时，还需组建专业的收购团队，包括财务、法务、技术等多方面的专家，为后续尽职调查等工作做好准备。此外，还需与目标电站的所有者或管理团队进行初步沟通，了解其出售意愿及可能的合作条件，为后续收购工作的顺利开展奠定基础。当然，不同企业内部项目审查流程可能有所不同。但不论是何种模式，在初期就前往项目地实地考察对接都是十分必要的。
2.尽职调查
对于光伏电站项目的尽职调查，企业必须全面且深入地了解目标电站的实际运营情况，包括但不限于电站的技术参数、设备状况、运维记录、发电量历史数据、土地及电网接入合规性等。技术团队应重点审查电站的设备老化程度、是否存在重大技术隐患，以及是否具备持续稳定运行的能力。财务团队则需核实电站的财务报表，确认其收益的真实性和稳定性，评估电站的现金流状况及潜在的风险点。法务团队则需审核电站的所有权归属、土地使用权、电网接入许可等法律文件的完备性和合规性，以避免潜在的法律纠纷。同时，还需通过访谈电站员工、供应商及合作伙伴等多方渠道，获取更全面、客观的信息，为后续的收购决策提供有力支持。如有必要 还需委托专业的第三方机构出具相关的尽职调查报告，作为公司内部收购决策的参考依据。
3.正式签订股权收购协议
在尽职调查完成后，项目收购进入到签约磋商阶段，这一阶段收购方与被收购方需要就收购价格、支付方式、交割时间等关键条款进行深入谈判，达成一致意见。协议中还需明确双方的权利和义务，包括但不限于股权转让的具体安排、过渡期管理、违约责任等条款，以确保交易的公平性和合法性。同时，为防范潜在风险，收购方还需在协议中设置合理的保护性条款，如业绩对赌、股权回购等，以保障自身利益。在协议签署前，双方应再次对协议内容进行仔细核对，确保无误后正式签署股权收购协议，标志着光伏电站股权收购交易的成功完成。此后，收购方需按照协议约定，及时支付收购款项，并协助被收购方完成股权过户等相关手续，确保交易的顺利交割。
二、光伏电站股权收购中需要重点关注的问题
1.电价补贴差异性
电价是一个电站投资测算中最重要的一个指标，不仅仅决定着交易价格，也决定了未来乃至长达20年的投资收益。
光伏电站电价因集中式和分布式所享受的电价补贴不同，集中式光伏电站电价已无国家补贴，实现平价上网，而分布式电站电价在各地区还存在不同的补贴政策。不仅是电站性质上导致电价不同，对于高于国家规定的标杆上网电价部分，不同地区发布了地方性补贴政策，各个地方的补贴力度均有差异。
对于开发项目而言，分布式光伏项目与集中光伏电站项目电价补贴的申请程序亦不同。对于集中式光伏电站而言，有的地方政府文件要求发电企业需要在获得能源局发电业务许可证并与电网公司签署售电协议后，才可以根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，向省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。在这种情形下，省级物价部门对于电价补贴的批复是一种行政许可。然而，根据国家能源局的规定，经备案（核准）的分布式能源项目、6MW（不含）以下太阳能发电项目豁免发电业务许可，分布式光伏在申请电价补贴时，适用简化的程序。
2.电站的实际使用寿命
通常，光伏电站的理论寿命一般为15至20年，但由于组件规格、建设质量、能耗及环境等不可控因素，光伏电站实际使用寿命远低于其理论寿命。而光伏电站由于前期建设、技术等方面投资数额巨大，回本周期较长，需6至10年。因此，在收购光伏电站时，出于盈利目的的收购方应考虑到其投入使用的实际年限和运营状况，对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力有所了解。
3.政策影响
光伏电站项目早些年受政策影响较多，但近些年已趋于稳定，但需要注意的是电网政策对于电站发电运行的实际影响，主要如下：
①电网消纳能力与限电风险
优先核查项目所在地的电网消纳预警等级（红、黄、绿区）。若属“红区”（如山东、河南部分县市），可能面临限电或暂停新增并网，直接影响发电收益；需结合当地电网改造规划评估限电缓解周期。
②储能强制配套政策
部分省份（如山西、山东、宁夏等）要求新建或存量光伏电站按装机比例（10%～20%）配置储能，且充放电时长2～4小时。若项目未配储或容量不足，可能需追加投资或面临考核罚款，需测算改造成本。
③电价结算与偏差考核机制
市场化交易电量占比高的地区（如广东、江苏），需关注分时电价波动（如午间低谷电价）、偏差考核标准（超发/少发电量惩罚成本）及结算周期，评估电价收益稳定性。
④地方保护性政策差异
部分地区对本地企业优先消纳，或对外省绿电设置输送壁垒，需结合跨省电力交易规则及输电通道利用率（如特高压配套项目），明确消纳路径。
4.项目用地合规性
之前在《碳中和｜光伏—地面电站项目开发重点揭示》中已经阐述了土地对于一个电站项目合规性及后续运营的决定性因素。不论是地面电站还是分布式电站项目收购中，这个问题依旧是重中之重，不仅要在尽职调查阶段详细梳理该项目的土地合规及屋顶产权，还要重点判断，如存在土地合规及屋顶产权瑕疵问题，需要在交易中重点对交易条件及交易对价进行谈判，甚至必要时需终止合作。
三、企业如何应对
结合在投并购光伏电站项目的经验，一个电站的投资收益及交易对价是需要多方因素综合考量的，不仅从电站合规、设计、施工、运行等多方面出发，还要多方调研电站周边的环境、发电量、消纳及当地政策等因素。比如项目合规性上，应当全面对立项、环评、用地、电网接入等关键审批文件进行核查；补贴政策上，通过国家可再生能源信息管理中心查询项目是否进入补贴目录、确认补贴额度及发放周期，并根据补贴延迟对内部收益率进行测试；技术风险上，对重点设施设备进行设计复核、委托抽检，延长质保并留存质保金；电站发电运行上，必须调取项目近两年实际限电率、电网公司出具的消纳文件、储能验收证明及电力交易结算单，并结合地方新能源发展规划及电网政策，预判政策调整方向，对项目交易对价及整体收益率作出判断。
光伏电站项目投资资金大，除了本文阐述的重点关注事项外，在收购中还需要关注交易本身乃至交易之外的各个环节，避免因交易本身、电站原因及政策影响导致后续纠纷的发生而产生损失。不仅如此，专业的项目投并购团队至关重要，企业在收购过程中应当组织开发人员、法务人员、工程人员、财务人员等公司内部专业人员配合完成项目收购，并聘请第三方法律服务机构跟踪收购全流程，为企业利益保驾护航。