问题提出
公司注销后，法人资格即灭失。但在清算注销过程中，如损害了公司、债权人、股东利益，相关方可以依据《公司法解释二》第二十三条直接以清算组为被告提起诉讼。但如果在公司注销前，受害方是否为公司股东仍存在争议，受害方是否可以在公司注销后提起股东资格确认之诉，以保护自身利益？
通行意见
依据对司法判例及相关规定的查询统计，现行通行审判意见为：
1.公司注销后，不能再提起股东资格确认之诉；
2.如因隐名股东，未登记成公司股东并造成损失，应依据《公司法解释三》第二十五条，要求名义股东承担赔偿责任；
3.如果因尚未办理股权登记，未登记成公司股东并造成损失，应依据《公司法解释三》第二十七条，要求原股东，或者有过错的董事、高级管理人员等承担赔偿责任。
案例统计
- 争议股东不能在公司注销后，提起股东资格确认之诉
2016.8.30，烟台市中级人民法院（2016）鲁06民终2492号《郑绪君与谢吉祥、王康琳等股东资格确认纠纷二审民事判决书》
“被上诉人履行了股东出资15万元的出资义务，在公司三次增资时，被上诉人没有再增加出资，增资后股东大会决议明确公司增资时股东个人没有再出资，且已将全部股本转让给了上诉人。
虽在工商登记中公司股东有被上诉人，但股东名册只是一种证权文件，不具有创设权力的效果，股东对公司的出资是取得股东资格的要件，被上诉人自2005年6月27日转让其股本，领取了退股股金，且在股东大会决议签字，即已不享有股东权利，不再是公司的股东。
被上诉人以其在康达公司增资时验资报告显示其名下有197万元的股权，请求法院确认其股东资格，理由不充分，本院不予支持。
另，康达公司2013年11月14日注销登记，股东为上诉人及原审二被告及毕明。公司注销后，被上诉人主张上诉人及原审二被告作为清算组的成员，在公司清算过程中利用伪造的股权转让协议等相关手续办理了公司的注销登记，其行为违反了法律法规及公司章程的规定，并严重损害了被上诉人的股东权益，据此请求法院确认其为公司股东，没有法律依据，对其请求依法不予支持。”
2016.7.11湖南省高级人民法院（2016）湘民申485号《王雄鹰与湖南骏鹰矿业有限公司股东资格确认纠纷再审复查与审判监督民事裁定书》
“上述事实和双方签订的一系列协议足以说明骏鹰公司已被金鹏公司吸收合并，双方并按约履行了义务。王雄鹰以金鹏公司未支付股权转让款为由，要求解除双方的股权转让协议，与本案的客观事实不符，且无证据证明。
金鹏公司向本院提交了一份澧县人民法院（2014）澧法民清字第1-4号民事裁定书和一份澧县工商行政管理局准予注销登记通知书，证明骏鹰公司已于2015年12月17日被澧县工商行政管理局准予注销登记，该公司的法律主体资格已经消灭，王雄鹰主张恢复在骏鹰公司的股东身份并享有相应股权，已在事实和法律上均成为不可能，故其申请再审理由不能成立。”
2015.11.24，绵竹市人民法院（2015）绵竹民初字第1370号《原告肖兴蓉与被告绵竹万方有限公司股东资格确认纠纷一案一审民事判决书》
“在被告以接受资产、承担债务的形式兼并兴盛百货公司时，兴盛百货公司已属资不抵债，并在被兼并后已办理了注销登记，原告已丧失其作为兴盛百货公司的股东资格，也不能当然因万方公司通过购买资产的形式实现兼并而取得万方公司的股东资格。”
2005.5.25，上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第20号《上海申马铜材总厂与上海星特浩企业有限公司股东资格确认纠纷一案二审民事判决书》
“（二）从太湖电动企业的一系列演变来看，1999年6月太湖电动被吴县市人民政府与吴县市国有资产管理局整体交由沈阳合金及星特浩公司购并，作为太湖电动全部国有资产的购并方，星特浩公司和沈阳合金在购并行为中并无过错，并且支付了对价。因此，即便嘉兴电工厂是太湖电动的股东，也因太湖电动的整体被购并而转移了义务主体，故沈阳合金、星特浩公司不应是本案申马铜材厂主张股东权益的义务主体。沈阳合金、星特浩公司的抗辩成立。（三）太湖电动被注销后，苏州太湖承接的是太湖电动的对外债权债务包括其对外所持股份。本案的诉讼标的为申马铜材厂对太湖电动主张股东权益，而不是太湖电动遗留的债权债务及其对外所持股份。因此，苏州太湖不应该是其主张股东权益的相对义务主体。苏州太湖的抗辩同样成立。” - 争议股东如果权益受损，应向名义股东或其他未能完成股权登记的责任方主张赔偿责任
《公司法解释三》第二十五条“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
《公司法解释三》第二十七条“ 第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
（注：上述案例均来源于中国裁判文书网）