1 问题之提出
通常而言，《商品房买卖合同（预售）》为开发商提供的格式合同，其一般会于合同附件中明确约定购房者支付齐全购房款（含银行按揭贷款）的时间，逾期则由购房者承担违约责任。如银行延迟发放贷款，在开发商依据前述约定要求购房者支付逾期付款违约金时，购房者应当如何抗辩？本文将结合具体案例，对该问题进行研究分析。
2 司法实践中的不同观点
（一）支持购房者向开发商承担违约责任的案例。
（二）不支持购房者向开发商承担违约责任的案例。
3 案例评析
前述判决支持购房者向开发商承担违约责任的案例中存在一个共同的因素，即购房者因自身原因未能办理案涉《商品房买卖合同》备案或按揭申请未获银行批准，从而导致银行未能于合同约定期间内发放贷款；而在判决不支持购房者向开发商承担违约责任的案例中，法院主要考虑了如下因素：
1 开发商是否及时告知购房者应当提交何种资料或完善何种手续，以及购房者是否如期按要求提交贷款所需材料；
2 购房者在涉案贷款合同签署、批贷、放贷过程中是否存在违约行为；
3 发放贷款并非是购房者的义务，而是开发商选定合作的贷款银行的义务；
4 如相应违约条款的内容如开发商的理解，则该条款显然是加重了购房者的义务，应属于无效格式条款。
4 结论
通过分析研究类似案例，就开发商以银行延迟放款为由要求购房者承担逾期付款违约责任问题，我们认为购房者可以从如下几个方面进行抗辩：
1 分析相应违约条款是否存在不合理地免除或者减轻开发商责任、加重购房者责任、限制或排除购房者主要权利的情形，且开发商是否履行了提示或者说明义务。如存在前述情形，则购房者可以根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条的规定主张相应违约条款不成为合同内容，开发商不能据此要求其承担违约责任。
2 举证证明自身已经依约提交办理贷款所需材料，且在贷款合同签署、批贷、放贷过程中不存在违约行为。
3 主张按揭银行系开发商指定，银行延迟放款的不利后果不应由购房者承担。
4 2020年12月28日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员发布了《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》。《通知》规定，在我国境内设立的中资法人银行业金融机构，其房地产贷款余额占比及个人住房贷款余额占比应满足人民银行、银保监会确定的管理要求，即不得高于人民银行、银保监会确定的相应上限。据此，银行延迟发放贷款可能因房地产贷款政策调整所致，而政策原因属于不可归责于当事人双方的事由，不应由购房者单方承担不利法律后果。
5 通常而言，在银行办理按揭贷款过程中，亦需要开发商配合提供资料，如不动产登记证明（预告登记）、买卖合同原件等，如开发商存在未及时向银行移交前述资料的情形，其应当就银行延迟发放贷款承担责任。
通常而言，《商品房买卖合同（预售）》为开发商提供的格式合同，其一般会于合同附件中明确约定购房者支付齐全购房款（含银行按揭贷款）的时间，逾期则由购房者承担违约责任。如银行延迟发放贷款，在开发商依据前述约定要求购房者支付逾期付款违约金时，购房者应当如何抗辩？本文将结合具体案例，对该问题进行研究分析。
2 司法实践中的不同观点
（一）支持购房者向开发商承担违约责任的案例。
| 序号 | 案号 | 争议焦点 | 裁判要旨 |
| 1 | (2019)川01民终20739号 | 逾期支付购房款是否可归责于蒋某、覃某。 | 《商品房买卖合同（预售）》第九条及合同附件约定购房款112万元通过向中国银行申请贷款支付，买受人在《商品房买卖合同》签订后的30日内通过银行贷款方式一次性支付给出卖人。而案涉《商品房买卖合同（预售）》签订于2018年12月7日，中国银行向开发商支付蒋某、覃某贷款112万元的时间为2019年5月22日，蒋某、覃某向开发商支付购房款112万元存在逾期的事实。因蒋某购买了限价商品住房，购买限价商品住房自合同备案之日起满5年且完善了该限价商品住房上市交易手续后，才能办理新的商品住房买卖合同的备案手续，即在2019年4月19日后蒋某、覃某才满足案涉《商品房买卖合同》备案条件，故未能及时办理案涉《商品房买卖合同》备案登记系蒋某、覃某原因造成。因蒋某、覃某原因导致案涉《商品房买卖合同》无法及时备案，从而导致贷款银行未在案涉《商品房买卖合同》签订之日起30日内与蒋某、覃某之间签订贷款合同，并向开发商发放贷款，而蒋某、覃某亦未按合同约定采取一次性补足的方式全额支付购房款，应当认定蒋某、覃某违约。 |
| 2 | (2021)粤0608民初4479号 | 按揭申请未获银行批准，购房者是否应向开发商承担逾期付款违约责任。 | 根据原、被告双方签订的《商品房买卖合同(预售)》及补充协议的约定，林某应在2021年4月30日前向指定银行申请办理银行按揭手续并按照按揭方式付款，其按揭申请未获得银行批准，应在接到开发商的缴款通知之日起15日内付清余款。林某按揭申请未获银行批准，亦未按上述约定付款期限向开发商支付购房款，已构成违约，应承担违约责任。 |
（二）不支持购房者向开发商承担违约责任的案例。
| 序号 | 案号 | 争议焦点 | 裁判要旨 |
| 1 | (2015)穗中法民五终字第2523号 | 关于赵某是否“未如期按要求提交贷款材料，导致银行延期发放贷款”的认定。 | 开发商于涉案商品房买卖合同签订当日向赵某收取了办理按揭的资料，并于同年7月5日将赵某提交的按揭资料交给工行。开发商理应知晓选择按揭贷款方式支付部分购房款应提供哪些按揭资料，并告知赵某，以避免对办理按揭贷款造成延误。开发商上诉虽主张2012年7月1日赵某没有交齐按揭资料，欠缺提交《公积金申请表》签名及查册表，但既无提供证据证明其在收取赵某提交的按揭资料时曾对此提出过异议，无证据证明其在签订涉案商品房买卖合同前或当天已告知赵某办理按揭需要提交哪些资料，亦无充分证据证明其已及时通知赵某补交资料以及何时通知赵某需补交何种资料或完善何种手续，故开发商主张赵某“未如期按要求提交贷款所需材料，导致银行延期发放贷款”，依据不足，本院不予认定。 |
| 2 | (2020)粤01民终10795号 | 开发商能否以银行延迟放款为由相应顺延交楼并取得违约金。 | 依照法律的规定，违约责任是指当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定而依法应当承担的民事责任。廖某、杨某已经依照合同的约定向提供贷款的银行提交贷款所需的资料，相关合同义务已经履行完毕。而发放贷款并非是廖某、杨某的义务，而是开发商选定合作的贷款银行的义务。如《补充协议》第9条第二款约定的内容如开发商的理解，则该条款显然是加重了廖某、杨某的义务。根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，该条款对廖某、杨某不产生法律效力。 |
| 3 | （2022）粤20民终1149号 | 黄某是否存在逾期付款行为，开发商能否据以顺延交楼。 | 以按揭贷款方式支付购房款，贷款的实际放款时间受多种因素影响，需要开发商及时通知签约、购房者及时交齐按揭申请材料、银行及时审批等多方面配合。不能仅以实际放款时间晚于合同约定付款时间则认定购房者逾期付款违约。农行已明确黄某在涉案贷款合同签署、批贷、放贷过程中不存在违约行为，开发商亦没有提交证据证明黄某存在不按通知时间办理按揭贷款手续、提交资料迟延、缺漏而导致涉案按揭贷款合同签订、放款迟延的情形。在此情况下，仅以农行放款时间晚于合同约定付款时间则认定黄某存在逾期付款行为，不合情理，亦有违公平原则。 |
3 案例评析
前述判决支持购房者向开发商承担违约责任的案例中存在一个共同的因素，即购房者因自身原因未能办理案涉《商品房买卖合同》备案或按揭申请未获银行批准，从而导致银行未能于合同约定期间内发放贷款；而在判决不支持购房者向开发商承担违约责任的案例中，法院主要考虑了如下因素：
1 开发商是否及时告知购房者应当提交何种资料或完善何种手续，以及购房者是否如期按要求提交贷款所需材料；
2 购房者在涉案贷款合同签署、批贷、放贷过程中是否存在违约行为；
3 发放贷款并非是购房者的义务，而是开发商选定合作的贷款银行的义务；
4 如相应违约条款的内容如开发商的理解，则该条款显然是加重了购房者的义务，应属于无效格式条款。
4 结论
通过分析研究类似案例，就开发商以银行延迟放款为由要求购房者承担逾期付款违约责任问题，我们认为购房者可以从如下几个方面进行抗辩：
1 分析相应违约条款是否存在不合理地免除或者减轻开发商责任、加重购房者责任、限制或排除购房者主要权利的情形，且开发商是否履行了提示或者说明义务。如存在前述情形，则购房者可以根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条的规定主张相应违约条款不成为合同内容，开发商不能据此要求其承担违约责任。
2 举证证明自身已经依约提交办理贷款所需材料，且在贷款合同签署、批贷、放贷过程中不存在违约行为。
3 主张按揭银行系开发商指定，银行延迟放款的不利后果不应由购房者承担。
4 2020年12月28日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员发布了《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》。《通知》规定，在我国境内设立的中资法人银行业金融机构，其房地产贷款余额占比及个人住房贷款余额占比应满足人民银行、银保监会确定的管理要求，即不得高于人民银行、银保监会确定的相应上限。据此，银行延迟发放贷款可能因房地产贷款政策调整所致，而政策原因属于不可归责于当事人双方的事由，不应由购房者单方承担不利法律后果。
5 通常而言，在银行办理按揭贷款过程中，亦需要开发商配合提供资料，如不动产登记证明（预告登记）、买卖合同原件等，如开发商存在未及时向银行移交前述资料的情形，其应当就银行延迟发放贷款承担责任。