新规简析：《银行保险机构公司治理监管评估办法》——银行监管与合规专题

完善金融机构的公司治理看似“泛、空、虚”，其实是规范金融机构行为，防范金融风险的基础性、根本性工作。近年来，金融机构公司治理是党中央国务院高度重视的重要领域，中国银保监会此次修订《办法》是认真贯彻落实党中央国务院决策部署，加强和改进银行保险机构公司治理监管的重要举措，有利于进一步规范金融机构公司治理，防范化解公司治理风险。
《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》于2019年发布，至今试行两年。总结两年评估工作经验，公司治理监管评估应当更聚焦于行业公司治理重大问题，评估工作与其他监管工作衔接也需理顺，相关规定需要修改。近年来，银保监会陆续出台《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等公司治理重要监管制度，部分评估指标已不符合新的监管要求，需要及时进行更新调整。
一、结构体例及框架
古人说：“消未起之患、治未病之疾，医之于无事之前。”此次修订《办法》体现了监管部门以“防”为主，管控前移的监管理念，同时采用了分级分类监管的原则，体现了防范金融机构风险，特别是公司治理风险的精细化。修订后的《办法》共五章三十三条，主要体例为：
第一章 总 则＜1—4＞[1]
第二章 评估内容和方法＜5—9＞
第三章 评估程序和分工＜10—23＞
第四章 评估结果和运用＜24—27＞
第五章 附 则＜28—33＞
此外，从《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》所附的评价要素表来看，主要的评估事项还是三个方面：（1）合规性评价、（2）有效性评价、（3）重大事项调降评级。
二、具体内容及简析
1. 关于适用范围
《办法》第三条规定，本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的（1）商业银行、（2）商业保险机构和（3）其他非银行金融机构（法人机构），包括：国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村合作银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司、相互保险社、自保公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司。
《银行保险机构公司治理准则》第一百一十五条规定，公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构，参照适用本准则，公司法等法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
除银行保险机构外，中国银保监会负责监管的其他金融机构参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
相互保险社、自保公司可以结合机构自身的特殊性，参照适用本准则，法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
《银行保险机构关联交易管理办法》第二条规定，本办法所称银行保险机构包括银行机构、保险机构和在中华人民共和国境内依法设立的信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。
结合前述相关监管规范梳理，原评估对象仅为商业银行和商业保险公司。此次修订，将农村合作银行、AMC、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司及货币经纪公司纳入监管评估范围。
同时，就公司治理角度的监管规范而言，不同规范之间似乎还存在一定的差异，比如对于本《办法》而言，一是适用范围没有采用“包括但不限于”的表述；二是适用范围没有采用“等”的表述，故此本《办法》是否适用于“信托公司”这类金融机构，则与《银行保险机构关联交易管理办法》（直接适用）、《银行保险机构公司治理准则》（参照适用）采取了不同的规范方法，本《办法》第二十九条规定了机构监管部门和银保监局可以参照本办法，对未纳入公司治理监管评估的银行保险机构开展试评估，推动机构提高公司治理有效性，为何将“信托公司”予以区别对待，其背后用意似乎值得研究。
2. 关于评估方法
《办法》第六条规定，公司治理监管评估包括合规性评价、有效性评价、重大事项调降评级三个步骤。
（一）合规性评价。满分100分，主要考查银行保险机构公司治理是否符合法律法规及监管规定，监管机构对相关指标逐项评价打分。
（二）有效性评价。重点考查银行保险机构公司治理机制的实际效果，主要关注存在的突出问题和风险。监管机构在合规性评价得分基础上，对照有效性评价指标进行扣分；对银行保险机构改善公司治理有效性的优秀实践，可予以加分。
（三）重大事项调降评级。当机构存在公司治理重大缺陷甚至失灵情况时，监管机构对前两项综合评分及其对应评估等级进行调降，形成评估结果。
同时，根据《办法》第九条规定，银保监会可以根据公司治理监管工作需要，修订完善银行保险机构公司治理监管评估内容、评价指标及评分规则，并及时告知银行保险机构。
相较于《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》所附印发的《商业银行公司治理合规性评价表》与《保险公司治理合规性评价表》，本《办法》采取了建立指标动态调整机制的模式，具体的评估指标不再随办法同时印发，而是根据最新制度和工作需要，及时更新调整，对相关被评估机构提出了更高的要求，要求相关机构更加关注银保监会颁布的相关监管政策，特别是公司治理类的监管政策。
即便如此，我们理解，公司治理项下的评价重点仍应当围绕如下若干方面：
（1）党的领导；
（2）股东治理，包括股东（大）会的召开、股权结构、股东行为、股权管理和公司章程等。
（3）董事会治理，包括董事会运作、专门委员会、独立董事（外部董事）和发展战略等。
（4）监事会和高管层治理，包括监事会运作、专门委员会、外部监事管理、职工监事参与、管理层管理、薪酬考核。
（5）风险内控管理，包括风险管理、合规内控、内部审计、关键部门与关键岗位和制度建设。
（6）关联交易管理，包括关联交易的审批和报告、关联交易的监督机制。
（7）市场约束管理，包括信息披露管理和外部审计。
（8）其他利益相关者治理，包括利益相关者参与程度、利益相关者协调程度和社会责任。
3.关于评估运用
《办法》第二十六条规定，银保监会根据公司治理监管评估结果，对银行保险机构依法采取不同监管措施：
……
（四）对D级机构，除可以采取对C级机构的监管措施外，还可以在市场准入中认定其公司治理未达到良好标准。同时，可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规，依法采取责令调整相关责任人、责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、停止批准增设分支机构、限制分配红利和其他收入等监管措施。
（五）对E级机构，除可以采取对D级机构的监管措施外，应当按照《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号）有关规定，限制其开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易，还可以结合评估发现的问题和线索，对相关机构进行现场检查，并根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规，对机构及责任人进行处罚。
《办法》第二十七条规定，监管机构应当将公司治理监管评估等级为D级及以下的银行保险机构列为重点监管对象，根据其存在的公司治理问题，提出明确的监管措施和整改要求，对其存在的重大公司治理风险隐患要及时纠正，坚决防止机构“带病运行”，防止风险发酵放大。
我们理解，《办法》进一步强调了评估结果的运用，对于公司治理存在薄弱环节的银行保险机构，应当加以重视，避免因公司治理问题，而受到责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、停止批准增设分支机构、限制分配红利和其他收入等监管措施的影响。
[1] 数字标识为该章节的具体条款数目。